Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1110 E. 2026/1165 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1110

KARAR NO:2026/1165

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ:10.04.2026 tarihli ara karar

NUMARASI:2026/230 Esas

DAVA:Genel kurul kararının iptali

Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 10.04.2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketçe 05.02.2026 tarihinde genel kurul çağrısı yapıldığını ve 06.03.2026 tarihli genel kurulun yasa ve iyi niyet kurallarına aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, şirketin genel kurullarının geçmişten beri iptal davalarına konu olduğunu ve kararların büyük çoğunluğunun nisaba veya muvazaalı pay devri sonucu yine nisaba aykırılık nedeniyle yokluğunun tespitine karar verildiğini, şirketin feshi davası açıldığını ve şirketin fesih davası kapsamında yönetim kayyımı heyetince idare edildiğini, önceki kayyım heyetinin şirketin hakim ortağından rüşvet istemeleri nedeniyle soruşturma bulunduğunu, bu ortamda şirket ortağı olmayan kişilerce oy kullanıldığını, gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilerek gündemde olmayan maddelerin oylandığın ve alınan kararların yürütmesinin durdurulması gerektiğini, genel kurulda alınan müdür seçimi kararının gerekli nisaba ulaşmadan alındığını, geçerli bir pay devri olmamasına rağmen pay devri yapılmış gibi işlem yapılarak, hissedar olmayan kişilerin vekil aracılığı ile toplantıya katılarak oy kullandıklarını, esas sözleşmeye aykırı ve muvazaalı pay devri sonucunda oy kullanan kişilerin alınan kararlara etki ettiğini, ... temsilcisinin usulsüz şekilde hazirun cetvelinde yer alarak toplantıya katıldığını, bu durumun da yokluk nedeni olduğunu, mahkemece atanan kayyım heyeti varken, müdür seçimli olağanüstüe genel kurul toplantısı yapılmasının mümkün olmadığını, mevcut müdürler kurulunun kayyımlardan oluştuğunu, mahkemece kayyım kararının kaldırılmadığını, bu karar ile paralel bir yönetim oluşturulduğunu ve müdür seçiminin yok hükmünde olduğunu, aksi halde ise hakim ortak olan ... Ailesi paylarının hakim teşebbüs niteliğinde olması nedeniyle paylarının TTK'nın 198 maddesi uyarınca donuk olduğunu, müvekkillerinin yıllarca miras yoluyla edindikleri ortaklıktan dışlandıklarını, şirket yönetimine katılamadıklarını ve bilgi alamadıklarını, şirket ortağı olmayan kişilerin genel kurula katılarak oy kullandığını, yetkisiz müdürün ana sözleşmenin 15.maddesinde yazılı olan oy sınırlaması hükmünü bertaraf etmek için eşi ...'na mal rejimi tasfiyesi adı altında bir kez daha pay devir ettiğini. Ancak pay devrinin geçersiz olması nedeniyle ...'nun hazirun cetvelinde gösterilemeyeceğini, bu kişinin ortaklığının muvazaa nedeniyle geçersiz olduğuna ilişkin davanın derdest olduğunu, tedbir kararı verilmemesi halinde şirketin çift başlı bir yönetime sahip olacağını, ...'na yapılan hisse devrinin geçerli olduğunun kabulü halinde ise bu payın TTK'nın 198. maddesi kapsamında donuk olacağını ve karar nisabında dikkate alınamayacağını, genel kurulun yasaya aykırı şekilde yapıldığını, müdür seçimi gibi önemli bir gündemin yer aldığı genel kurul toplantısında, donuk hisselere dayalı olarak alınan yürütmesinin geri bırakılması gerektiğini, genel kurul boyunca gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiğini, gündemde olmayan maddelerin oylamaya açıldığını, gündemde yer alan maddelerin ise değiştirilerek oylandığını ve karara bağlandığını, bu hali ile gündemin genişletilmesi yasağının ihlal edildiğini, kök murisin ölümü ile şirketin kötü yönetildiğini, yeni yönetimlerin azınlık pay sahiplerinin haklarını bertaraf etmeye, oy dengelerini değiştirmeye ve şirket yönetimini tek elde toplamaya yönelik sistematik uygulamalar yaptıklarını, bu nedenle açılan iptal veya butlan davalarının tamamının kabul ile sonuçlandığını, genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim şirketlerinin bir kısmının faaliyet izinlerinin iptal edildiğini, bir kısmı tarafından düzenlenen denetim raporlarının gerçeği yansıtmadığının ve hatta sahte olduğunu, bu durumun da şirketin esasında 20 yıldır denetimsiz bırakıldığını gösterdiğini, genel kurulun, şirket iradesini hukuka uygun biçimde oluşturan meşru bir organ olmaktan çıktığı, aksine, hukuka aykırı yönetimin devamını sağlamak ve geçmişte tesis edilen usulsüzlükleri perdelemek amacıyla araçsallaştırıldığını, bu nedenle atanmış bir kayyım bulunan şirketin müdür seçimine ilişkin kararının icrasının durdurulması gerektiğini, gündemin 2,3,4 maddeleri bakımından müdür seçiminin yapılması ve tescilinin usulsüz olduğunu, bu durumun yönetimde çelişki oluşturacağını, önceki kayyımlar tarafından usulsüz pay devri işleminin tescil edildiğini, devrin muvazaalı olduğuna ilişkin davanın İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/694 Esas sayılı dosyasında derdest olduğunu,gündeme bağlılık ilkesi ve gündemin genişletilmesi yasağına uyulmadan gündemde olmamasına rağmen mevcut hukuk bürosu ile çalışılmaya ne zamana kadar devam edilmesi ve sonrasında devam edilip edilmeyeceğine ilişkin kararın kimin tarafından alınacağı açısında oylama yaparak 5.maddedeki karardın alındığını ve bu karar ile oylamanın kanuna aykırı olduğunu, önceki kayyımların ... lehine yaptıkları işlemler nedeniyle soruşturma geçirdiklerini gündemin 6. maddesindeki kararın toplantı gündeminde yer almadığını, maddenin yazımı itibariyle bunun bir müzakere maddesi olduğunu, oylama yapılarak toplantının sakatlandığını, gündemin 7. maddesindeki kararın da aynı şekilde müzakere maddesi olduğunu ve oylama yapılmasının toplantıyı sakatladığını, gündemde bulunmayan bu konular hakkında oylama yapılmasının TTK'nın 413.maddesine aykırı olduğunu, genel kurul mekanizmasının şirket bakımından meşruiyet ve işlevini yitirdiğini, toplantı cetvelindeki pay sayısının dahi toplantıda bulunmayan kişilerce karar alındığını ortaya koyduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 06.03.2026 tarihinde yapılan, müdür seçimine ilişkin gündemi içerir genel kurul toplantısının yürütmesinin geri bırakılmasına ve kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 10.04.2026 tarihli ara kararla; "...Sonuç olarak yerine gelen ilgili tensip ara kararlarına bağlı olarak tedbir talebi yönünden aydınlanan dosya kapsamına göre yapılan irdeleme sonunda davanın niteliği, şirketlerin kendi kendine yönetiminin asıl olması, müdahalenin çok istisnai kriterlere bağlı olarak düşünülmesi gereği, cevap dilekçesinde ileri sürülen savunmalar, dava konusu genel kurulun Mahkemece atanmış yönetim kayyımı tarafından gerçekleştirilmiş olması, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, ticaret sicil kayıtları, yakın ispata ilişkin kurallar ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleşmediği..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Genel kurulda bir çok hukuka aykırılık bulunduğunu ve olayların kronolojik olarak anlatıldığını, ortaklık durumu dikkate alındığında tedbir kararı verilmesi gerektiğini, genel kurulda alınan müdür seçimine ilişkin kararın gerekli nisaba ulaşmadan alındığını, geçerli bir pay devri olmamasına rağmen pay devri yapılmış gibi işlem yapılarak, hissedar olmayan kişilerin vekil aracılığı ile toplantıya katılarak oy kullandığını, esas sözleşmeye aykırı ve muvazaalı olan pay devri sonucunda haziruna eklenen şirket dışı şahıslara itiraz edildiğini, mahkemenin atadığı kayyımlara karşı yeni bir yönetim oluşturmaya çalışan hakim ortakça, yolsuz tescile konu genel kurul öncesinde pay devrine ilişkin evraklar ile haziruna dayanak belgelerin hissedarlarla paylaşılmadığını, ...'nun temsilcisisinin usulsüz şekilde hazirunda yer alarak ve oy kullandığını, ortak olmayan kişilerin katılımı ile alınan kararların yoklukla mamul olduğunu, mahkemece oluşturulmuş bir kayyım heyeti varken müdür seçimli olağanüstü genel kurul toplantısı yapılamayacağını, mahkemece kayyımın görevine son verilmediğini, ve müdür seçiminin yok hükmünde olduğunu, İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/518 E. sayılı dosyasında verilen kayyım kararının bir yönetim kayyımı kararı olduğunu, sadece genel kurul için kayyım atanmadığını, mahkeme gerekçesinin aksine tedbir koşullarının oluştuğunu, ‘şirketlerin kendi kendine yönetiminin esastır’ yönündeki gerekçenin somut olay bakımından geçersiz olduğunu, genel kurulun kayyımın çağrısı ile yapılmasının da alınan kararların hukuka uygunluğunu gerektirmediğini, seçilen müdürün zimmetine para geçirdiğini ve daha önce azledildiğini, diğer müdürün ise şirketin uzun yıllardır muhasebe müdürlüğünü yaptığını, yapılan işlemle şirketin mali yapısının kontrolsüz şekilde hakim ortağa verildiğini, haksız şekilde çoğunluk paylarının sistematik şekilde kullanılarak şirketin azınlık pay sahiplerinin zarara uğratılmasının hukukça korunamayacağını, şirketin kayyım yönetimi altında karlılığının arttığını, kararla şirketin karlılığının azalacağını,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbirin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 622. maddesi atfı ile aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri gereğince davalı limited şirketin 06.03.2026 tarihli 2, 3,4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. İstinaf başvurusu ise dava konusu genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine dair verilen 10.04.2026 tarihli ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında10.04.2026 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.TTK'nın 445. vd. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali ve butlanı düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 449/1. maddesine göre; genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecektir. Bu düzenleme, hukuki niteliği itibariyle ihtiyati tedbire ilişkindir.

HMK'nın 389/1. maddesine göre; Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Yine aynı Kanunun 390/3 maddesine göre; tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İhtiyati tedbir için yaklaşık ispat yeterli görülmüş olup sunulan belgelerle talep edenin, davada haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekmekte ve diğer şartların da varlığı halinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir.Dava dilekçesine ekli hazirun cetveli incelendiğinde, şirketin toplam 20.000 payının 7366 adetinin ...'na ait olduğu, bu kişiden pay satın aldığı belirtilen ...'nun ise 6800 paya sahip olduğu ve vekaleten katıldığı, davacı ....'nun 292 payı, ...'nun 437 payı, ...'nun 437 payının bulunduğu anlaşılmıştır. Dava konusu genel kurulun 2. maddesi ile şirketin yönetim kurulu üyeliği için seçim yapılmıştır. Buna göre ..., ... ve ...'nin 5 yıl süreyle müdürlüğe seçildiği ve iki müdürün imzasıyla şirketin temsil edilebileceği, ... olumsuz oya karşılık, ... olumlu oy ile karar verildiği, ... ve ...'nun ana sözleşmenin 15.maddesi uyarınca 1/3 oy kısıtlaması sebebiyle her birinin oy hakkının ... nisaba dahil edilerek toplam olumlu oy sayısının bu şekilde ... olarak bulunduğu açıklanmıştır. Toplantının 3-4.maddesinde aynı şekilde davalıların olumsuz oyu ve oy çokluğuyla, ana sözleşmenin 15.maddesindeki sınırlamalar dikkate alınarak bağımsız denetim şirketi seçilmiştir. Belirtilen ilkelere uyularak 5.madde ile şirketin çalışacağı yeni hukuk bürosunun belirlenmiştir. 6 ve 7.maddelerde davacıların denetim ve bilgi edinme hakkı ile ... hakkında şikayetçi olunmasına ilişkin davacı talepleri görüşülerek karar verilmiştir. Davacıların temel iddiası toplantıya katılmaması gereken kişilerin karara iştirak etmesidir. Ancak genel kurul toplantı tutanağında ana sözleşmenin 15. maddesindeki nisaba ilişkin sınırlamalara uyulduğu belirtilerek karar alınmıştır. Ortaklığı geçersiz olduğu belirtilen ...'nun pay devrinin iptaline ilişkin yargılamanın kesinleştiği, ancak daha sonra yeniden yapılan pay devrine ilişkin iptal dosyasındaki yargılamanın devam ettiği, bu oy miktarı dikkate alınmadığında, davacıların oy miktarı göz önünde bulundurularak yapılan hesaplamada kararın niteliğine göre bu aşamada nisabın etkilenmediği, pay devrinin iptali halinde bu durumun yargılamanın her aşamasında mahkemece göz önüne alınabileceği ve değişen duruma göre yeniden ihtiyati tedbir ile ilgili karar verilebileceği anlaşılmaktadır.Dosya kapsamındaki belgelerden İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/518 esas sayılı dosyasında davalı şirkete yönetim kayyımı atandığı anlaşılmıştır. Yönetim kayyımının atanmış olması durumunda şirketin temsil ve yönetiminin kayyım heyeti tarafından yapılacağı, ancak bu durumun şirketin yönetimsiz kalmasına neden olmayacağı, bu nedenle şirketin kayden de olsa zorunlu organlarını oluşturabileceği, yönetim kurulunun genel kurul tarafından mahkemece atanan kayyım heyetinin görevinin sona erdirilmesi niteliğinde olmadığı, yönetim kayyımının görevinin ancak atandığı mahkemece sona erdirilebileceği anlaşılmaktadır. Genel kurulun denetim şirketinin belirlenmesi ve seçimine ilişkin maddeleri ile davacıların taleplerinin görüşüldüğü 6 ve 7.maddedeki görüşmelere ilişkin kararların yürütmesinin durdurulmamasının mevcut aşamada telafisi güç ve imkansız zararlar oluşturacağına ilişkin yaklaşık ispat şartının yerine getirilmediği görülmüştür. Yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle davacı iddialarının tamamı bakımından HMK'nın 389 ve 390.maddesindeki ihtiyati tedbir ve yaklaşık ispata ilişkin şartların yerine getirilmemesi nedeniyle talebin reddine ilişkin ara karar ve gerekçesinde bir usulsüzlük bulunmamaktadır. Yargılamanın ilerleyen aşamasında yapılacak inceleme ve toplanacak delillere göre mevcut durumda bir değişik olması ve talep halinde mahkemece her zaman ihtiyati tedbir konusunda değerlendirme yapılarak karar verilebileceği anlaşılmakla davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar verilmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca esastan reddine,

2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 18.06.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.