Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2026/2308 E. 2026/1950 K.

MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi İLK DERECE MAHKEMESİ : Kozan 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/426 E., 2021/155 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkillerinden ...'ın %19 paya, ...'in %18 paya sahip olduğunu, son 3-4 aydır müvekkillerinin şirkete ve hastaneye alınmadıklarını, bilgi almak için noterden ihtarnameler gönderdiklerini, ancak müvekkillerine şirket hakkında bilgi verilmediğini, başka bir ortak olan ...'nın şirketin fesih ve tasfiyesi ve ortaklık payının ödenmesi için dava açtığını, şirkete denetim kayyumu atandığını, şirket müdürü ... 'ın şirket ve ortaklar zararına işlem yapmaya devam ettiğini, 12.09.2020 tarihinde toplanan olağan genel kurulun tamamen müvekkillerini baskılamak amacı ile yapıldığını, müvekkillerinin, 12.09.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 1. maddesinde, gündem maddelerinde faaliyet raporu, finansal tabloların görüşülmesi, karın dağıtımı, ortakların şirkete borçları ile şirketin kendi paylarının iktisabı, şirketin bilançosu ve mali tabloları ile ilgili olduğundan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 617/3 maddesinin atfı ile 6102 sayılı TTK'nın 420/1 maddesi uyarınca 1 ay süreyle ertelenmesini talep ettiklerini, ayrıca müvekkillerinin, ertelenme talebinin herhangi bir oylamaya tabi tutulmadan başkanın re’sen karar alması gerektiğini bildirdiklerini, toplantı tutanağının 2. maddesinde toplantı başkanının, azlık oya sahip müvekkillerinin taleplerini “anonim şirkete ilişkin hükümler olduğunu ve 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi gereği sınırlı atıf ilkesi ile 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinde hangi maddelere atıf yapıldığının açıkça belirtildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesine atfın bulunmadığını, re’sen erteleme hususunun oluşmadığını” belirterek oylamaya sunduğunu ve oy çokluğu ile bu maddelerin görüşülmesine karar verildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 420. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik'in 28/3 maddesi gereği, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelemesinin münhasıran toplantı başkanının görev ve yetkisinde olduğunu, yasaya aykırı şekilde talebin genel kurulda oylamaya sunulduğunu ve oy çokluğu ile görüşmelere geçildiğini, müvekkillerinin tüm maddelere muhalefet şerhi koyduklarını, genel kurul toplantı tutanağının 3. maddesinde 2019 yılına ilişkin faaliyet raporları ve finansal tabloları, ayrıntılı bilanço ve kar-zarar hesaplarının oylamaya sunulduğunu, müvekkillerinin erteleme talebinde bulunup muhalefet şerhi koymalarına rağmen kararın oy çokluğuyla kabul edildiğini, anonim şirketlerde erteleme ile ilgili hükümlerin, limited şirketler için de kıyasen uygulanması gerektiğini, genel kurul toplantı tutanağının 4. maddesinde, şirketin 2019 yılı karının hisseler oranında dağıtılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, Cumhurbaşkanlığı tarafından yayınlanan kararname ile Aralık 2020 tarihine kadar sermaye şirketlerinde kâr payı dağıtımının %25’e kadar sınırlandırıldığını, bu kararname sebebiyle sermaye şirketlerinin dilediği gibi kâr payı dağıtmasının yasal açıdan mümkün olmadığını, şirket kâr payının dağıtımı, 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereği bilançonun ayrılmaz cüzü niteliğinde bulunduğundan ertelemeye tabi olduğunu, genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesi a, b, c, d, e fıkralarında, müvekkillerinin “şirkete borcu olduğu” tespitinde bulunulduğunu; f fıkrasında da “şirket müdürünün şirketten alacaklı olduğu ve bunun 2020 mizanına işlenmesine” oy çokluğuyla karar verildiğini, bu maddenin de finansal tablolarla ilgili olduğunu ve 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereği bilançonun ayrılmaz cüzü niteliğinde olduğundan ertelemeye tabi olduğunu, genel kurula sunulan bilançonun, kanuna ve dürüstlük kurallarına uygun olmadığını, davalı şirkete kayyım atanacak kadar önemli olayların geliştiğini, şirket müdürünün savcılık tarafından kovuşturulduğunu, şirket müdürünün şirketin aleyhine, kendi menfaatine uygun işlemler yaparak şirkete zarar verdiği yönünde heyet raporu olmasına rağmen ortada 6102 sayılı TTK’nın aradığı şartlara uygun bir bilanço olmadığını, genel kurul toplantı tutanağının 6. maddesinde, müvekkillerinin “ana sermaye koyma borcu bulunduğu, bu borçlarına karşılık hisselerinin ortaklık tarafında kanuni koşullarda iktisabına ve bu doğrultuda müdürün yetkili kılınmasına” oy çokluğuyla karar verildiğini, müvekkillerinin muhalefet şerhine rağmen bu maddenin ertelenmeyip görüşülmesi hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, ayrıca şirketin kendi payını iktisabı ile ilgili bu maddede belirtilen konunun, genel kurulun gündem maddesi ile uyuşmadığını, bu maddenin gündem dışı olması ve görüşülmesi sebebiyle de iptali gerektiğini, genel kurul toplantı tutanağının 7. maddesinde, “şirket müdürünün faaliyet raporu, bilançolar, finansal tablolar ve kar/zarar dağılımı hususunda 9.86 ibra oyuna karşı 37 ibra edilmeme oyu ile ibra edilmemesine” karar verildiğini, bu maddenin de görüşülmesinin ertelenmesi talebine rağmen, ertelenmeyip karara bağlanması hukuka aykırı olup iptali gerektiğini ileri sürerek 12.09.2020 tarihinde alınan genel kurul kararlarının 2, 3, 4, 5, 6, 7 maddelerinin tüm fıkralarıyla birlikte iptaline ya da butlanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın iddialarını kabul etmediklerini, davacıların şirketi Vergi Dairesi'ne şikayet ettiklerini, yapılan denetim sonucu herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğini, davacıların bilgi alma hakkının engellenmediğini, davacıların noterden çektikleri ihtarlarla bilgi alma taleplerinin kabul edildiğini, davacıların bilgi edinme ve inceleme haklarını kullanabileceklerinin cevabi ihtarnameler ile bildirildiğini ancak davacıların belirtilen günde gelerek inceleme yapmadıklarını, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında 12.09.2020 tarihli genel kurul kararının iptalini talep etmelerinin açıkça hakkın kötüye kullanılması olup hukukça korunmadığını, eski ortaklardan ...'nın açtığı davanın feragatle sonuçlandığını, söz konusu şirketin fesih ve tasfiyesi davasının 2018 yılı öncesini konu alan bir dava olduğunu, eldeki davanın ise 2019 mali yılına ilişkin genel kurul kararının iptali davası olduğunu, her iki davanın konuları farklı olduğu gibi dönemlerinin de farklı olduğunu, davacıların, suçlamada bulundukları şirket müdürünü 20.05.2019 tarihli 28 nolu genel kurul kararı ile ibra ettiklerini, 12.09.2020 tarihli genel kurulda alınan kararlar kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına uygun olup kararların butlanını ya da iptalini gerektirecek hiç bir durum söz konusu olmadığını, toplantı ve karar yeter sayılarının tam olduğunu, çağrıda usulsüzlüğün olmadığını, limited şirketlerde genel kurulun ertelenmesi zorunluluğu olmadığı gibi ertelenmemesinin genel kurul kararının iptal sebebi olmadığını, davacıların bu iddialarının 6102 sayılı TTK hükümlerinin yanlış ve hatalı yorumuna dayalı olduğunu, 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinin anonim şirketlere özgü olduğunu, limited şirketlerde uygulanamayacağını, 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi dikkatlice incelendiğinde atfın "toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak ve yetkisiz katılma" konularında yapıldığını, "toplantının ertelenmesi" konusunda yapılmış bir atfın bulunmadığını, 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinde “ve benzeri, gibi” bir ifade bulunmadığından buradaki sayım sınırlı bir sayım olup genişletilmesinin mümkün olmadığını, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinin atfı ile limited şirkette uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 445, 4 46... . maddelerinde genel kurul toplantısının ertelenmemesinin, genel kurul kararının iptali veya butlan sebebi olarak gösterilmediğini, davacıların şirkete olan borçlarını ödemediklerini, davacıların şirketin feshi için dava açma hazırlığında bulunduğunu, delil toplamak maksadıyla öncelikle şirketi Maliye Bakanlığı’na şikâyet ettiklerini, şirket müdürü hakkında savcılığa şikâyette bulunduklarını davacıların amacının şirkete olan borçlarını ödememek için şirketin resmi kayıt ve belgelerini resmi makamlar vasıtasıyla elde etmek ve şirketin feshini sağlamak olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kanunda anonim şirketlere ait bölümde düzenlenen belirli konularda toplantının ertelenmesini isteme hakkının; azlığın finansal tablolar ve buna bağlı konuları yeterli düzeyde inceleyememiş olması nedeniyle finansal tabloları ve buna bağlı konuları yeterli düzeyde inceleme imkanı vermek için tanındığı, azlık tarafından genel kurul toplantısında böyle bir talepte bulunulduğunda toplantı başkanının bu talebi genel kurulun oylamasına sunmadan dikkate alması ve başkaca bir işleme gerek olmaksızın toplantıyı ertelemesi gerektiği, aksi takdirde alınan kararlar Kanun'a aykırı olup 6102 sayılı TTK'nın 445/1 maddesi uyarınca iptali gerektiği, kanun maddesine açık aykırılık anonim şirketlerde genel kurul kararının iptalini gerektirmekte olup 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı, her ne kadar 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinde azlığın toplantının ertelenmesini isteme hakkı açıkça sayılmamış olsa da sınırlı atıf ilkesini uygulamanın zorunlu olmadığı, kanun koyucunun söz konusu maddede toplantının ertelenmesi başlıklı 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesini sehven unutmuş olabileceği ya da kanunda boşluk bırakarak uygulayıcılara takdir hakkı bıraktığı, 12.09.2020 tarihli genel kurul kararlarının kanunun aradığı finansal tablolar ve bununla bağlantılı konular olduğu gerekçesiyle davalı Özel Çare Hizmetleri Ltd. Şti.'nin 12.09.20 20... karar nolu olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 2, 3, 4, 5, 6, 7 maddelerinin tüm fıkraları ile birlikte iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak ve yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiği, nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2019/4620 E. 2021/5396 K. sayılı ve 2020/1622 E. 2020/3416 K. sayılı ilamlarıyla aynı hususun kabul edildiği, doktrinde de 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi hükmünün limited şirketlere de uygulanması gerektiği yönünde görüşler bulunduğu (Kendigelen/Kırca, Şirketler Hukuku, cilt III, Sermayesi Paylara Bölünmüş Paylı ... Şirket İle Limited Şirket, Sayfa 55, 56, 1.bası, İstanbul, Ekim 2022), bu açıklamalar ışığında somut olaya bakıldığında, davacılar tarafından iptali istenen dava konusu genel kurul kararlarının alındığı toplantıda yine davacılar tarafından 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca toplantının 1 ay ertelenmesinin talep edildiği, yukarıda da belirtildiği üzere finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konulara ilişkin 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi hükmünün limited şirketlere de uygulanması gerektiği ve belirtilen kanun hükmü gereği toplantı ertelenmeden alınan 2, 3, 4, 5, 6 ve 7 numaralı genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu (bkz.Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/1067 E., 2024/4479 K. sayılı kararı), dolayısıyla İlk Derece Mahkemesince işbu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğuna ilişkin tespit kararı verilmesi gerekirken mezkur kararların iptaline karar verilmiş olmasının mevzuata aykırı olduğu, kararın bu sebeple kaldırılması gerektiği, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebeplerinin ise yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, istinafa konu kararın re'sen kaldırılmasına ve davanın kabulü ile, dava konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı limited şirketin 12.09.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 6 ve 7 nolu kararların iptali ve butlanı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 13.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.