İlk Derece Mahkemesi 2026/374 E. 2026/467 K.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/374 Esas - 2026/467 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2026/374 KARAR NO : 2026/467

....

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 06/05/2026 KARAR TARİHİ : 10/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/06/2026

DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili davacının davalı şirketin dava dışı ..... ile birlikte iki hissedarından birisi olduğunu, şirketteki hissesinin %50 olduğunu, dolayısıyla müvekkili bu davayı açmaya yetkili olduğunu, böyle bir ortaklık yapısında genel kurul çağrısı, toplantı hazırlığı, gündemin oluşturulması, finansal tabloların paylaşılması ve ortaklıkların bilgilendirilmesi konuları salt şekli işlemler olmayıp, iki eşit ortağın iradesinin serbestçe oluşmasının zorunlu araçları olduğunu, TTK m. 617'ye göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacağını, olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağını, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılacağını, ne var ki somut olayda şirket müdürü uzun süredir kanundan kaynaklanan temel yükümlülüklerini yerine getirmediğini, olağan genel kurul toplantılarının süresinde yapılmadığını, davacıya usulüne uygun çağrı yapılmaması sebebiyle toplantıdan toplantı günü haberdar olduğunu, müvekkilinin finansal tablolara ancak toplantı günü erişim sağlayabildiği tarafların imzasına havi tutanakta sabit olduğunu şirkette süregelen usulsüzlüklere ve kanuna aykırı genel kurula ve genel kurulda verilen ibra edilmeme kararına rağmen şirket müdürünün görevini sürdürmesi yönetim boşluğuna sebebiyet verdiğini belirterek 30.03.2026 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların iptaline, sözkonusu kararların yoklukla malul bulunduğunun tespitine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde; öncelikle dosyanın müvekkili şirkete kayyım atanması talepli dava açılan .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini, esasa ilişkin olarak ise dava dilekçesinin bütünü incelendiğinde, bir genel kurul iptal davasının sınırlarını aşan, şirket yönetimini fiilen yargısal vesayet altına sokmaya yönelen ve somut tehlike ile yaklaşık ispat şartları ortaya konulmayan talepler ileri sürüldüğünü, davacının bir yandan 30.03.2026 tarihli toplantı kararlarının iptalini istediğini, diğer yandan aynı kararların yoklukla malul veya butlanla sakat olduğunu da ileri sürdüğünü, oysa genel kurul kararlarının hükümsüzlük rejiminde iptal, butlan ve yokluk birbirinden farklı hukuki kategoriler olup her birinin dayanağı, ispat standardı ve sonucu ayrı olduğunu, sırf dava sonucunu genişletmek amacıyla bu üç kurumun birlikte ve soyut şekilde ileri sürülmesi, davanın hukuki temelini belirsizleştirdiğini, davacının hangi kararın hangi nedenle iptale tabi olduğunu, hangisinin hangi emredici kurala aykırılık nedeniyle butlanla malul bulunduğunu ve hangisinin hangi kurucu unsur eksikliği sebebiyle yok hükmünde sayılmasını gerektiğini somutlaştırmadığını, somut olayda, toplantının fiilen yapıldığını, toplantı tutanağının düzenlendiğini, kararların alındığını, kendisinin toplantıdan haberdar olduğunu, hatta toplantı sonrası şirket kayıtlarına erişerek çeşitli değerlendirmelerde bulunduğunu bizzat ileri sürdüğünü, bu durumda kendi anlatımı itibarıyla dahi ortada hiç oluşmamış bir genel kurul mevcut olmadığını, bu nedenle davacının yokluk ve butlan kavramlarını birlikte geniş ve belirsiz biçimde kullanmasının hukuken isabetsiz olduğunu, davacının genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığı iddiasının çağrı işlemlerine ilişkin tüm kayıt ve belgelerini dosyaya sunacak olup davacının iddia ettiği ölçüde ağır bir sonuca etkili bir usulsüzlük bulunduğunun kabul edilmediğini, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının mutlak olarak kaldırıldığı iddiasının ispatlanmadığını belirterek usul ekonomisi gereği .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. GEREKÇE :Dava, davalı şirketin 30.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti iptali isteğine ilişkindir. Davalı şirketin ortak ve yetkililerini gösterir sicil özetinin, ayrıca dava konusu olan 30.03.2026 tarihli genel kurul toplantı tutanak örneğinin celbi için ...e yazı yazılmış, yazı cevabında şirketin ortaklarının ....yetkilinin de ....olduğu, ayrıca şirket dosyasında şirketin 30.03.2026 tarihli genel kurula rastlanılmadığı bildirilmiştir. Dava dilekçesi ekinde sunulan dava konusu davalı şirketin 30.03.2026 tarihli genel kurul toplantı tutanak örneğinin incelenmesinde; "1. maddenin; şirket merkezinde toplanarak saat 15.00'e genel kurul toplantı açılışın yapıldığı, 2. maddenin; toplantı başkanı seçimine geçildi, toplantı başkanı oybirliği .... seçilmesine karar verildi, 3. maddenin; şirketin 2021 2022 2023 2024 ve 2025 yılı yılı gelir tabloları ve bilançolar okundu, şirketin %50 ortağı...... 2021 2022 2023 2024 ve 2025 yılı gelir tabloları ve bilançoları ibra etmedi, şirketin %50 ortağı ve şirket müdürü .... 2021 2022 2023 2024 ve 2025 yılı gelir tabloları ve bilançoları ibra etti, 4. maddenin; Ortak .... toplantı çağrısı mevzuata uygun yapılmadığı, 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesinin verilmediği gündeme madde eklenilmesi talebinin reddedildiği yönünde beyanda bulundu. 5. maddenin; Müteakip toplantı kapatıldı." şeklinde olduğu görülmüştür. Dava, dava konusu davalı şirketin 30.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali/yokluğunun tespiti isteğine ilişkin olup TTK'nın genel kurul kararlarının iptali başlıklı 445. maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler" 446. maddesi; "a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." 447. Maddesi; "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." hükümlerine haizdir. Davacı, dava konusu genel kurul toplantısına katılmış olup 3. maddede bulunan kararda; ibra etmediğini bildirdiği, kararlara ilişkin bir muhalefet bulunmadığı, esasen toplantı kararlarının incelenmesinde; iptali veya yokluğu talebi yönünden değerlendirme yapılabilecek herhangi bir karar bulunmadığı, davacı ve dava dışı .... davalı şirketin %50'şer paylı ortağı oldukları, oy çokluğu kapsamında alınmış bir karar bulunmadığı, %50, %50 şeklinde ayrı yönde beyanların bulunduğu, alınmış bir karar olmadığı anlaşılmakla hukuki yarar yokluğundan açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde .... nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine, Taraf vekillerinin yüzüne karşı iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle oybirliğiyle verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/06/2026

....