Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1177 E. 2026/1157 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1177 Esas 2026/1157 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1177 KARAR NO : 2026/1157

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 14.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 22/05/2025 NUMARASI : 2024/727 Esas - 2025/371 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/11/2024 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/09/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ... olarak Lojistik Hizmeti yürüttüğünü, ... (%50), ... (%17.5), ... (%16.5), ... (%16) şeklinde hisse dağılımı olduğunu, ... A.Ş.'nin aldığı kararla ...Şirketi ile arasındaki yetkili servis sözleşmesini feshettiğini, şirketin kuruluş amacı sona erdiğinden tasfiye edilmesinin kararlaştırıldığını, ... ve ... 'un 24/10/2024 tarihli, 2024/1 ve 2024/2 karar nolu genel kurul kararı ile şirket araçlarını kendi belirledikleri fiyattan kiralama, ayrıca şirketin kasasına şirketin iş yapma imkanı kalmadığından sonradan doğacak borçları ödemek için 3.000.000,00 TL nakit paranın yatırılması kararı alındığını, kararların Ankara 45. Noterliği'nin 25/10/2024 tarih ve .... yevmiye numaralı ihbarnamesi ile müvekkiline tebliğ edildiğini, şirket ortakları ... ve ... 'un müvekkiline herhangi bir çağrı yapmadan, genel kurul toplantısı düzenlediklerini, genel kurulda alınan kararların tamamının yoklukla sakat olduğunu belirterek 24/10/2024 tarihli genel kurul kararlarının butlanla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu kararların bir genel kurul kararı olmadığını, bu sebeple yokluk iddiasında bulunulamayacağını, TTK 'nun m. 451 hükmü uyarınca, genel kurulun kararına karşı kötü niyetle butlan davası açılması halinde, şirketin bu nedenle uğradığı zararlardan müteselsilen sorumlu olunduğunu, davanın kötü niyetle açıldığını, müvekkilin uğrayabileceği muhtemel zararlara karşılık 200.000,00 TL teminatın davacı tarafından mahkeme kasasına depo edilmesine, Altındağ 2. Noterliği'nin 09/02/2022 tarih ... sayı ile tasdikli, 02/02/2022 tarihli 2022/01 sayılı genel kurul kararına göre müvekkili şirketin kuruluş amacının sadece ... Servis hizmeti olmadığını, araç kiralanması ve kiraya verilmesinin müvekkil şirketin konu ve amaçları arasında yer aldığını, tasfiyenin kararlaştırıldığına ilişkin bir işlem de tesis edilmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı şirketin dört ortağının bulunduğu, ayrı bir müdürler kurulu kararı defterinin tutulmadığı, dava konusu kararlarda, yönetici olmamalarına rağmen davacı dahil tüm ortakların isimlerinin yer aldığı, bu nedenle genel kurul kararı niteliğinde düzenlenmiş olduğunun kabul edilmesinin gerektiği, böyle olunca da genel kurul çağrısı yapılmadığı, çağrısız genel kurul ve TTK'nun 617/4. madde koşullarının gerçekleşmediği kanaatine varılmakla dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı ... San. Ltd. Şti. vekili 05/07/2025 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı şirketin 24/12/2024 tarihli ve 2024/1 sayılı ve 2024/2 sayılı genel kurul kararlarının butlan ile malul olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı vekilinin vermiş olduğu istinaf başvuru dilekçesinden sonra istinaf incelemesi için dava dosyası Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra, davalı vekili Av. ... UYAP üzerinden sunduğu 24/08/2026 tarihli e-imzalı dilekçe ile istinaf isteminden feragat ettiğini bildirmiştir. Davalı vekilinin dosya içerisinde yer alan Ankara 45. Noterliği'nin 10/07/2023 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan ve kanun yollarından feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. Başvuru hakkından feragati düzenleyen HMK'nın 349/2. maddesinde; "Başvuru yapıldıktan sonra feragat edilirse, dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmez ve kararı veren mahkemece başvurunun reddine karar verilir. Dosya, bölge adliye mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunur." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, dava dosyası istinaf incelemesi yapılmak üzere Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davalı vekilinin istinaf başvurusundan feragat edilmiş olmakla davalı vekilinin istinaf isteminin feragat sebebiyle reddine, davacı vekilinin davadan feragat hakkında Dairemizce olumlu olumsuz bir karar verilemeyeceğinden davadan feragat hakkında ilk derece mahkemesince ek karar verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 349/2. maddesi gereği feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Davalı vekili tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcı ile 1.683,10 TL istinaf kanun yoluna başvuru harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalı tarafa iadesine, 3-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 5-Davacının feragat beyanı hakkında ilk derece mahkemesince ek karar verilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -