Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6141 E. 2026/2870 K.

MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/1261 Esas, 2025/932 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Adana 1. Asliye ... Mahkemesi SAYISI : 2024/714 E., 2025/97 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369. maddesinin ikinci fıkrası gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkil şirkette hisse dağılımının .. .. %84, ... %10 ve ... %6 olarak olduğunu, davalıların müvekkili şirket işlemlerinde muvazaalı işlemler yaptığını, davalıların bu işlemleri şirketin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini engellemeye çalışma ve güven ortamını zedeleyerek bozmaya çalıştıklarını, davalıların şirket ortaklığının gereklerini yerine getirmediğini, şirketin kuruluşundan bu yana davalıların ortaklık kuruluş sermayesinden başka şirkete herhangi bir ödeme yapmadığını, tüm ödemeleri müvekkili tarafından yapıldığını, davalıların müvekkilinden gizli .. Fen Kimya Tarım İthalat İhracat Sanayi ve ... Limited Şirketini kurup aktif yönetmeye başladığını, müvekkili şirkette çalışan ve hisse ortağı olan bu davalıların zamanla müvekkili şirketin haberi olmadan iş ve işlemler yaparak .. Fen Kimya Tarım İthalat İhracat Sanayi ve ... Limited Şirketine sermaye ve para aktarımı yaptıklarını, 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 613/2 hükmü uyarınca, bağlılık yükümlülüğü kapsamında ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmasının kesin bir şekilde yasaklandığını, 12.08.2024 tarihindeki genel kurulda alınan kararda 7/B maddesinin uygulanmasına karar verildiği, verilen karar doğrulusunda haksız rekabet ve firmanın zararı bilirkişi marifetiyle tespit edildiğini ileri sürerek davalıların şirkete verdiği zararının tespiti yapıldıktan sonra .. Kimya San.Tic. Ltd. Şti.'nde davalıların ortağı olduğu şirkete karşı edimlerini ve borcunu yerine getirmemiş olmaları sebebiyle şirket ortaklığından çıkarılmalarına, davalıların şirkete ortak oldukları hisse ... %10 ve ... %6 hisse payı değeri bilirkişi tarafından hesaplanıp sonrasında şirkete verdikleri zarar düşürülerek bulunan bedel karşılığında hisselerin şirkete devrine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı şirket tarafından 12.08.2024 tarihinde 2023 yılı genel kurul toplantısı yapıldığını ve oy azlığı hisse çoğunluğu kullanılarak kararlar alındığını, yapılan toplantının 7/A ve 7/B maddelerinde yeminli mali müşavir raporu doğrultusunda haksız rekabet ve firma zararına fiktif işlemler nedeniyle ortaklıktan çıkarılma hususu oylamaya sunulduğunu ve müvekkilleri tarafından şerh düşülerek alınan karara itiraz edildiğini, genel kurulda görüşülerek müvekkilinin muhalefet şerhi ile onaylanan finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 2. maddenin iptali için Adana 2. Asliye ... Mahkemesi 2024/672 E. sayılı dosyasında, yöneticinin ibrasına ilişkin 3. maddenin iptali için Adana 2. Asliye ... Mahkemesi 2024/673 E. sayılı dosyasında, 4. maddenin iptali için de Adana 2. Asliye ... Mahkemesi 2024/674 E. sayılı dosyasında iptal davaları açıldığını, bu davanın da haksız açıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin haklı sebeple çıkarma davası açabilmesi için öncelikle bu konuya ilişkin bir genel kurul kararının alınması gerektiği (TTK m. 616 f. 1-h), davacı limited şirket olup, şirketin hisse dağılımının .. .. %84, ... %10 ve ... %6 şeklinde olduğu, davacı şirketin 12.08.2024 tarihinde tüm ortakların katılımı ile genel kurul toplantısının yapıldığı, 12.08.2024 tarihli genel kurulun "7-a bendindeki gündem maddesinde" davalılar ... ve .. ..'in ortaklıktan çıkarılmasının görüşüldüğü, ancak, yeterli çoğunluk sağlanmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığı kararı alındığı, TTK'nın 640/3 hükmü uyarınca, şirketin istemi üzerine bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmesi için öncelikle şirket genel kurulunun bu yönde bir karar alması gerektiği, zira Kanun'un 616/1-h ve 621/1-h maddelerinden böyle bir kararın alınmasının özel dava şartı olarak arandığı, davacı şirket genel kurulunca usulünce alınmış bir karar bulunmadığı gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirket 3 ortaklı limited şirket olup, şirketin hisse dağılımının .. .. %84, ... %10 ve ... %6 şeklinde olduğu, davacı şirketin 12.08.2024 tarihinde tüm ortakların katılımı ile Genel Kurul yapıldığı, Genel Kurul'un "7-a bendindeki gündem maddesinde" davalılar ... ve .. ..'in ortaklıktan çıkarılmasının görüşüldüğü, yeterli çoğunluk sağlanmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına dair karar verildiği, bu haliyle davacı şirket genel kurulunca usulünce alınmış karar bulunmadığından İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket ortağının 6102 sayılı TTK'nın 640/3 maddesi uyarınca ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 12.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.