İlk Derece Mahkemesi 2026/998 E. 2026/699 K.

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/998 Esas KARAR NO : 2026/699

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 02/04/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas -...Karar sayılı dosyasında verilen 09/04/2026 tarihli ''yetkisizlik'' kararı üzerine dosyanın ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sırasına kaydının yapıldığı, akabinde Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin ... tarih, ... sayılı kararı ile ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin faaliyetinin durdurulması ve bu mahkemede görülmekte olan tek sayılı dava ve işler ile arşiv dosyalarının mahkememize tevzii edilmesi ile birlikte ilgili dosyanın mahkememiz ... Esas sırasına kaydının yapıldığı görülmekle, yapılan yargılama sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili davacı, ...Şirketinden (Vergi No:...) alacaklı olduğunu, muaccel olan alacaklara ilişkin yasal takipler başlatılmış olduğunu, müeccel alacaklar bakımından da muacceliyet tarihleri beklenmekte olduğunu, halihazırda; ... İcra Dairesi ...Esas sayılı dosyası ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası ... İcra Dairesi ...Esas sayılı dosyası ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası ayrıca muaccel olan ; ... Bankası ... Şubesi ... seri numaralı 27/12/2025 keşide tarihli keşidecisi ... Şirketi olan 1.175.440,00 TL bedelli çek ... Bankası ... Şubesi ... seri numaralı ... keşide tarihli keşidecisi ... Limited Şirketi olan 1.000.000,00 TL bedelli çek ... Bankası ...Şubesi ... seri numaralı 21/02/2026 keşide tarihli keşidecisi ... Şirketi olan 1.500.000,00 TL bedelli çek çekler yönünden de alacaklı olduğunu, bu çeklere ilişkin olarak da icra takibine geçilecek olduğunu, borçlu şirket terkin edildiği için işlem başlatılamadığını, ilgili icra dosyaları devam eder iken, ... Ticaret Sicil Memurluğu tarafından ...Şirketinin ticaret sicildeki kaydı 02/03/2026 tarihinde genel kurul kararına istinaden terkin edilmiş olduğunu ve şirket münfesih sayılmış olduğunu, dolayısıyla tüzel kişiliği sona eren borçlu şirketten alacağımızı almamız mümkün olmadığını, müvekkili şirketin alacaklı olduğu ... Şirketinin ihyasını, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Ticaret Sicili Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; Tasfiye edilerek sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ’nin ek tasfiyesine karar verilmesi talepli davada müvekkil müdürlüğün TTK’nın 32. maddesi uyarınca kendisine sunulan belgelerin kanuni şartları taşıyıp taşımadığını incelemekle yükümlü olup yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, olağan tasfiye sürecindeki tüm sorumluluk ve yetkinin tasfiye memurlarında olduğunu, borçların depo edilmesi veya teminata bağlanması gibi tasfiye işlemlerinin eksik bırakılmasından müdürlüğün sorumlu tutulamayacağını, mahkemece ek tasfiye talebinin yerinde görülmesi halinde TTK’nın 547/2 ve 536. maddeleri uyarınca yasal şartları haiz, en az biri Türk vatandaşı olan ve Türkiye’de yerleşim yeri bulunan bir tasfiye memurunun atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına kendi kusuruyla sebebiyet vermeyip yasal hasım konumunda bulunduğunu, yerleşik emsal yargı kararları gereğince müvekkili idare aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini savunarak davanın bu usuli esaslar dairesinde değerlendirilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Dava dilekçesinin davalı ...'e usulüne uygun tebliğ edildiği, davalı tarafça dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. DELİLLER ... İcra Dairesi ... Esas sayılı icra dosyasının, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı icra dosyasının, ... İcra Dairesi ...Esas sayılı icra dosyasının, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı icra dosyasının, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı icra dosyasının UYAP sistemi üzerinden celp edildiği, ... Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılan müzekkereye cevap verildiği, davacı şirkete ilişkin sicil kayıtlarının celp edildiği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; tarafların beyanları, deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir. Davacı, tasfiye halinde ...Şirketi'nden alacaklı olunduğunu, borçlu şirket aleyhine alacağın tahsili amacıyla ... İcra Dairesi ...Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ...Esas sayılı dosyası, ve ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası üzerinden icra takipleri başlatıldığını, borçlu şirket aleyhine icra takibi başlatılma aşamasında borçlu şirketin tasfiye edildiğinin öğrenildiği, borçlu şirket aleyhine icra takibi yapabilmeleri için şirketin ihyası gerektiğini belirterek eldeki davanın açıldığı görülmüştür. Celp edilen Ticaret Sicil kayıtlarına göre ihyası talep edilen ... Şirketi'nin tasfiyesinin sona erdiğinin 02/03/2026 tarihinde tescil edildiği görülmüştür. Dava, tasfiye sonucu terkin edilen şirketin ihyası talebine ilişkindir. TTK’nın 547. maddesi; “(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünü içermektedir. Buna göre ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir. Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş şirkete ait mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir (Erdoğan, Rumeysa: Anonim Şirketlerde Ek Tasfiye, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Sayı 43, 2020, s. 115-144, s. 115, 122). Ek tasfiyede amaç, yapılması gereken bazı tasfiye işlemleri yapılmaksızın tasfiyesi kapatılan ve ticaret sicilinden terkin olunan şirketin, anılan eksik ve yapılması zorunlu tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi için tekrar tasfiye aşamasına döndürülmesidir. Niteliği itibariyle geçici bir önlem olan ek tasfiye, yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecek olup bu durum TTK’nın 547.maddesinde de açıkça ifade edilmiştir (Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015, s. 207, 208). Bu anlamda ek tasfiye, tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet etmekle şirketin önceki tasfiye işlemlerinin devamıdır. Her ne kadar anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler arasında yer alsa da bu kural, tüm sermaye şirketleri ve kooperatiflerde de uygulama alanı bulur. Ayrıca anonim şirketlere ilişkin tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkisine ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına dair TTK’nın 643. maddesi uyarınca 547. madde düzenlemesi limited şirketlerde de uygulama alanı bulacaktır. Bu aşamada uyuşmazlıkla ilgili olarak terkin edilmiş olan bir şirketin bir davada taraf olarak yer alabilmesi bağlamında ek tasfiyenin rolü üzerinde de durulmalıdır. Yukarıda bahsi geçen kurallar gereğince herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlıdır. Bahsedilen ehliyetler ise hukuken var olan bir tüzel kişiliği gerektirmektedir. Oysaki ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin tüzel kişiliği, terkin işlemiyle birlikte sona erecektir (TTK m. 545). Buradan hareketle tasfiyesi tamamlanmış veya tamamlanmamış, bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında TTK’nın 547. maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülerek ihya edilen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukukî ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Ek tasfiye için TTK’nın 547. maddesine dayalı olarak açılan ve uygulamada “ihya” davası olarak adlandırılan davada mahkemece, talep kabul edilerek şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasına karar verilmesi durumunda aynı maddenin 2. fıkrası uyarınca, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. ( Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ...Esas, ...Karar.) Somut olayda ihyası talep edilen Tasfiye Halinde ...Şirketi'nin tasfiye memuru olan...'in şirketin tek yetkilisi ve ortağı olduğu ve şirket hakkında açılan 06/10/2025, 18/11/2025, 19/01/2026, 16/02/2026 ve 24/02/2026 tarihli takiplere rağmen bu tarihten sonra tasfiye kararı alınarak şirketin tasfiyesinin sona erdirildiği, TTK 547.maddesindeki ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası isteminin koşullarının oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiştir. Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama giderine ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiş; ancak davacı tarafça başlatılan takipten haberdar olunmasına rağmen şirket terkin edilmiş bulunduğundan davalı Tasfiye Memuru yargılama giderlerinden sorumlu tutularak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı bulunup 02/03/2026 tarihinde tasfiye sonucu sicilden terkin edilen ...Şirketi'nin 6102 sayılı TTK 547 maddesi gereğince ... İcra Dairesi... Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası, ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası ve ... İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyasının infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına ve şirketin yeniden ticaret siciline tesciline, 2-Şirketin tasfiye memuru ...(TCKN: ...) tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, ilan masraflarının davacı tarafından karşılanmasına, 4-Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama giderine ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince alınan 732,00 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 732,00 TL harçtan mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı tarafça dava açılırken yatırılan toplam 2.125,90 TL (732,00 TL başvurma harcı, 732,00 TL peşin harç, 104,00 TL vekalet harcı, 557,90 TL tebliğ ve posta gideri) yargılama giderinin tasfiye memuru ...'den alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı tasfiye memuru ...'den alınarak davacıya verilmesine, 8-Davacı tarafça yatırılan ve artan gider avansının hüküm kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı ... vekilinin ve davalı ... Ticaret Sicili Müdürlüğü vekilinin yokluğunda; 6100 sayılı HMK'nun 342. ve 345.maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile veya HMK 348. maddesi gereğince istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf, başvurma hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile mahkememize verecekleri bir cevap dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri cevap dilekçesi ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan E-imza Üye E-imza Üye E-imza Katip E-imza