İlk Derece Mahkemesi 2026/670 E. 2026/833 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO :2026/670 Esas KARAR NO :2026/833

DAVA :Tespit DAVA TARİHİ :13/10/2025 KARAR TARİHİ :01/10/2026

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; TTK 408/2. maddesinde genel kurulun devredilmez yetkilerinden biri olarak sayılmış olan "huzur hakkı" konusunda yetki ihlali yapılarak yönetim kurulu tarafından karar alındığını, davalı şirketin 25.03.2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında 158 sayılı kararında, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, Türk Ticaret Kanununun 394/1. Maddesinin "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir." hükmüne havi olduğunu, Türk Ticaret Kanununun 408/2. Maddesinin "Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez...." hükmü ile genel kurula at devredilemeyecek görevleri sınırlı sayıda saydığını, F bendinde ise "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları..." olmak üzere huzur hakkının genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğunun hüküm altına alındığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2020/7519 E. 2022/4379 K. 02.06.2022 Tarihli İlamında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi ile, gerek anonim şirketlerde gerekse limited şirketlerde genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceğinin öngörüldüğünü, beyanla yönetim kurulunun, TTK 408/2-f’ye aykırı biçimde huzur hakkı belirlenmesine ilişkin almış olduğu kararın mutlak butlanla sakat olduğunun tespitine, dosya durumu ve mevcut deliller ışığında, usul ekonomisi gereğince duruşma açmaksızın dosya üzerinden karar verilmesine, davanın kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin yönetim kurulu, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü kararı almaya yetkili olduğunu, bu sebeple davacının iddialarının yerinde olmadığını, müvekkili şirketin, anonim şirket olduğunu ve TTK'nın ilgili hükümleri gereği yönetim kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil olunmakta olduğunu, müvekkili şirketin yönetim kurulu, 25.03.2023 tarihinde 158 sayılı kararı ile şirketin günlük işlerini yönetmek üzere icra kurulu atadığını ve yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkına ilişkin karar verdiğini, davacı, dava dilekçesinde her ne kadar ''Huzur hakkı gibi mali hakların belirlenmesi, yalnızca genel kurulun kararıyla mümkündür. Yönetim kurulunun bu konuda doğrudan karar alma yetkisine sahip olmadığını, bu yetkinin yönetim kurulunca kullanılması kanuna açıkça aykırıdır.'' şeklinde iddia etse de müvekkili şirketin yönetim kurulu, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Bu sebeple davacının bu iddiaları yerinde değildir. Müvekkili şirketin, dava konusu yönetim kurulu kararını, kanunda belirtilen toplantı ve karar yeter sayılarına ve usule uygun şekilde aldığını bu sebeple bu haksız davanın reddinin gerekmekte olduğunu, müvekkili şirketin yönetim kurulu, 25.03.2023 tarihinde kanunda belirtilen toplantı yeter sayısına uygun şekilde yönetim kurulu toplantısı düzenlemiş ve ''İcra Kurulu Yetki/Görev Dağılımı ve Yönetim Kurulu Üyelerine Huzur Hakkı Ödenmesi Hk.'' gündemiyle, 158 sayılı yönetim kurulu kararını yine kanunda belirtilen karar yeter sayısına uygun şekilde aldığını, davacı, dava dilekçesinde huzur hakkına ilişkin kararın batıl olduğunu iddia etse de müvekkili şirket yönetim kurulunun 25.03.2023 tarihli 158 sayılı yönetim kurulu kararı, kanunda belirtilen toplantı ve karar yeter sayıları sağlanarak usulüne uygun olarak alındığını, müvekkili şirket yönetim kurulu, kanunda öngörülen yeter sayılarına ve usule uygun olarak bu kararı aldığından davacının iddiaları yerinde olmadığından, davacı tarafından açılan bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. TAHKİKAT, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Yönetim kurulunun, TTK 408/2-f’ye aykırı biçimde huzur hakkı belirlenmesine ilişkin almış olduğu kararın mutlak butlanla sakat olduğunun TESPİTİNE ilişkindir. Mahkememizce delillerin ibrazını müteakip celbi gerekli deliller de celp edilerek dosyamız arasına katılmıştır. Bilirkişi ... tarafından düzenlenen 11/06/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ''Dava Konusu: 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı Yönetim Kurulu Kararının incelenmesinde, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine karar verildiği ve söz konusu kararın 11.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına dayandırıldığı görülmüştür, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurul tarafından bu yönde karar alınması gerekmektedir. Ayrıca TTK’nın 408/2-f maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunmaktadır. Dosya kapsamında ticaret sicili kayıtları ve genel kurul belgelerinin incelenmesinde, davacı ...’nun 28.12.2024 tarihinde yönetim kurulu üyeliğine seçildiği anlaşılmıştır. Ancak davacının görev yaptığı döneme ilişkin olarak genel kurul tarafından alınmış bir huzur hakkı belirleme kararına dosya kapsamında rastlanılmamıştır. Öte yandan dosya kapsamında sunulan ticari defter, muhasebe kayıtları ve diğer belgeler üzerinde yapılan incelemede, 25.03.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararında belirlenen huzur hakkı ödemelerinin fiilen gerçekleştiriliş gerçekleştirilmediğine ilişkin banka dekontları, ücret bordroları, ödeme talimatları ve benzeri belgelerin dosyada görülmüş olup, söz konusu ödemelerin fiilen yapıldığı hususunda mali ve Muhasebesel olarak tespit edildiği, Diğer taraftan dava konusu edilen 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı yönetim kurulu kararı, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı dönemde görev yapan yönetim kurulu üyelerine ilişkin olup, bu kararın davacı bakımından kazanılmış bir hak oluşturduğu değerlendirilememektedir. u itibarla, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı dönemde alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına dayanarak geçmiş dönem huzur hakkı talebinde bulunmasının mümkün olmadığı, ayrıca davacının görev yaptığı dönem bakımından da huzur hakkı ödenmesine ilişkin bir genel kurul kararının dosya kapsamında tespit edilemediği anlaşılmıştır. Dosya kapsamında mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde davacı lehine tahakkuk etmiş veya talep edilebilir nitelikte bir huzur hakkı alacağının bulunduğu yönünde mali ve muhasebesel bir tespitte bulunulamamıştır. Huzur hakkı, yönetim kurulu üyeliği görevinin ifası karşılığında ödenen mali bir hak olup, görevde bulunulmayan dönemler için huzur hakkı talep edilmesi mümkün değildir. Bu itibarla davacının, 25.03.2023 tarihli yönetim kurulu kararı kapsamında belirlenen ve önceki yönetim kurulu üyelerine ait huzur hakkı ödemeleri yönünden şahsi bir alacak hakkının bulunduğu yönünde mali ve muhasebesel bir tespitte bulunulamamıştır. Davacının ancak yönetim kurulu üyeliğine seçildiği tarihten sonraki dönemlerde, genel kurul tarafından huzur hakkı ödenmesine karar verilmiş olması ve diğer yasal koşulların gerçekleşmesi halinde huzur hakkı talebinde bulunup bulunamayacağı hususunun hukuki değerlendirme mahkemeye aittir'' şeklinde mütaalada bulunmuştur. Davalı vekili 10.09.2026 tarihinde mahkememize sunmuş olduğu dilekçesinde; Müvekkili şirket tarafından dava konusu uyuşmazlık ile davanın kabulünün doğuracağı hukuki sonuçların yeniden değerlendirildiğini ve taraflarına verilen açık talimat doğrultusunda, davacının dava konusu 25.03.2023 tarih ve 158 sayılı Yönetim Kurulu kararının mutlak butlanının tespitine ilişkin talebini kabul ettiğini, bu doğrultuda, kabul beyanları nazara alınarak dava konusu Yönetim Kurulu kararının mutlak butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda; Dava, davalı İmece Tasarruf Finansman Anonim Şirketinin 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi ve ödenecek huzur hakkı tutarlarının belirlenmesine ilişkin kısmının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yargılama sırasında ticaret sicili kayıtları, şirketin genel kurul toplantı tutanakları, yönetim kurulu kararları, tarafların beyanları ve bilirkişi raporu dosya kapsamına alınmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği düzenlenmiştir. Aynı Kanun’un 408/2-b maddesinde ise yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi mali haklarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK’nın 391/1-d maddesinde de diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu açıkça hüküm altına alınmıştır. Anılan yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi bakımından yetkinin kural olarak genel kurula ait olduğu, yönetim kurulunun şirketin yönetimine ilişkin genel yetkisinin, genel kurulun kanunen devredilemez nitelikteki yetkilerini kapsayacak şekilde genişletilemeyeceği anlaşılmaktadır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.01.2020 tarihli, 2019/1419 Esas ve 2020/164 Karar sayılı ilamında; "Dava konusu genel kurul ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlenmiştir. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebilir. Ücretin miktarı ise şirketin mali yapısı, şirketin bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olmalıdır." şeklindeki ilamı ile, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve ücret ödenebilmesinin TTK’nın 394. maddesinde öngörülen koşullara bağlı olduğu, huzur hakkının toplantı başına veya aylık olarak belirlenebileceği, belirlenen tutarların şirketin mali yapısı ve yönetim kurulu üyelerinin emek ve mesaisiyle orantılı olması gerektiği vurgulanmıştır. Dava konusu 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde, şirket yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık 85.000,00 TL, 105.000,00 TL ve 70.000,00 TL tutarlarında huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığı görülmüştür. Dosyaya sunulan 11.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar bulunmakla birlikte, dava konusu yönetim kurulu kararında belirlenen huzur hakkı tutarlarının genel kurul tarafından kararlaştırıldığına ilişkin açık bir düzenlemeye rastlanılmamıştır. Yönetim kurulunca alınan 158 sayılı kararda önceki genel kurul toplantısına atıfta bulunulmuş olması da tek başına huzur hakkı tutarlarının belirlenmesine ilişkin devredilemez genel kurul yetkisinin yönetim kurulunca kullanılmasını hukuka uygun hâle getirmemektedir. Bu kapsamda yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayılarının sağlanmış olması, kararın konusunun kanunun emredici hükümlerine uygunluğu bakımından yeterli değildir. Zira şeklen usulüne uygun alınan bir yönetim kurulu kararı da içeriği itibarıyla başka bir şirket organının devredilemez yetkisini ihlal etmesi durumunda TTK’nın 391. maddesi kapsamında butlan yaptırımıyla karşılaşabilecektir. Davalı şirket vekili tarafından sunulan 10.09.2026 tarihli dilekçede, müvekkili şirketin uyuşmazlığı ve davanın kabulünün doğuracağı hukuki sonuçları yeniden değerlendirdiği, açık talimat doğrultusunda 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanının tespitine ilişkin davacı talebini kabul ettiği bildirilmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 308. maddesinde davayı kabul, davacının talep sonucuna davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesi olarak tanımlanmış; 309. maddesinde ise kabulün dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği, karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı bulunmadığı, kayıtsız ve şartsız olması gerektiği düzenlenmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 12.02.2025 tarihli, 2023/218 Esas ve 2025/30 Karar sayılı ilamında da davayı kabulün açık, kesin, tereddüde yer vermeyen, kayıtsız ve şartsız bir irade açıklaması olması gerektiği; kabulün davacının talep sonucuna yönelmesi ve tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğuracağı belirtilmiştir. Somut olayda davalı vekilinin kabul dilekçesindeki irade açıklamasının açık, kesin ve kayıtsız şartsız olduğu, davacının talep sonucunu karşılamaya yönelik bulunduğu, dosyada mevcut vekâletnamede davayı kabule ilişkin özel yetkinin de yer aldığı anlaşılmıştır. Davanın kabulü davayı sona erdiren taraf işlemi olup, davanın kabulünün kesin hükmün sonuçlarını doğurması nedeniyle davanın kabul beyanı nedeniyle kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (HMK 311) Tüm dosya kapsamı, tarafların iddia ve savunmaları, ticaret sicili kayıtları, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, davalı tarafın açık kabul beyanı ile yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler ve yüksek yargı içtihatları birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin 25.03.2023 tarihli ve 158 sayılı yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi ve huzur hakkı tutarlarının belirlenmesine ilişkin kısmının genel kurulun devredilemez yetkisine müdahale niteliğinde olduğu, bu nedenle TTK’nın 391/1-d maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl bulunduğu kanaatine varılarak davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın KABUL nedeni ile KABULÜNE, -Yönetim kurulunun, TTK 408/2-f’ye aykırı biçimde huzur hakkı belirlenmesine ilişkin almış olduğu kararın mutlak butlanla sakat olduğunun TESPİTİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732.00 TL harçtan, peşin olarak alınan 615,40 TLnin mahsubu ile eksik bakiye 116,60 TL ilam harcının davalıdan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA, -Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya ÖDENMESİNE, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürülükte bulunan A.A.Ü.T.'nin 13/2 maddesi gereğince takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin DAVALIDAN TAHSİLİ İLE DAVACIYA VERİLMESİNE, 5-Davacı tarafından yapılan 30.500,00 TL yargılama giderinin DAVALIDAN ALINARAK DAVACIYA ÖDENMESİNE, Dair, tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere istinaf dilekçesi sunulmak suretiyle İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır