İlk Derece Mahkemesi 2026/554 E. 2026/556 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/554 Esas KARAR NO : 2026/556

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 23/06/ 2026 KARAR TARİHİ : 11/08/2026

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı...vekili 23/06/2026 tarihli dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; İşbu başvurunun, Genel Kurul tarafından kabul edilen özel denetim kararının icrası amacıyla yapıldığını, başvuru kapsamında taraflar arasında çözümlenmesi gereken bir hak veya alacak uyuşmazlığı bulunmadığını, genel kurul tarafından kabul edilen özel denetim kararının uygulanabilir hale gelebilmesi için, TTK m.438 kapsamında mahkemenizce özel denetçi atanmasını talep ettiklerini, müvekkili şirket yönetim kurulunun: 22.04.2026 tarihinde almış olduğu karara istinaden 24.05.2026 tarihinde saat 14:00'de "..." adresinde 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirileceğini, genel kurulun üyelerine usulüne uygun şekilde ihtar edildiğini, ayrıca toplantının günü ile yapılacağı yeri ve saati bildiren davet ilanı ve toplantının gündemi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yayımlandığını, bu kapsamda gerçekleşen müvekkili şirketin ... tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, ... vekili tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi kapsamında özel denetçi atanması talebinde bulunulduğunu, söz konusu talebin Genel Kurulda müzakere edildiğini pay sahibi ... tarafından şirket menfaatleri doğrultusunda kapsamın genişletilmesine yönelik öneride bulunulduğunu, Genel Kurul tarafından yapılan müzakereler ve oylama sonucunda, özel denetim talebinin yalnızca ileri sürülen hususlarla sınırlı kalmaksızın genişletilmiş kapsam dahilinde kabulüne karar verildiğini, Genel Kurulda oluşan irade kapsamında, özel denetimin yalnızca münferit işlemler yönünden değil; şirket kayıtlarının, ilişkili taraf işlemlerinin ve geçmiş dönem yönetim süreçlerinin bütüncül olarak değerlendirilmesini sağlayacak kapsamda yürütülmesi benimsendiğini, genel kurul tarafından, Sayın ... vekili tarafından ileri sürülen talebin yalnızca ileri sürülen hususlarla sınırlı değil, şirket menfaatleri gereği genişletilmiş kapsam dahilinde kabulüne karar verildiğini, somut olayda Genel Kurul tarafından reddedilmiş bir özel denetim talebi bulunmadığını, özel denetimin kapsamını belirleyen irade, talep sahibinin ilk talebi değil, genel kurul kararıdır. inceleme konularını belirleyen nihai iradenin Genel Kurul iradesi olduğunu, devam eden bilgi alma davaları, TTK m.438 kapsamındaki özel denetim kararının uygulanmasına engel olmadığını, bilgi alma davasında mahkemenin, pay sahibinin belirli bilgi ve belgelere erişim hakkının bulunup bulunmadığını değerlendireceğini, özel denetimde ise belirli olayların bağımsız uzmanlar tarafından araştırılması ve raporlanmasının amaçlandığını, açıklanan ve yargılama sırasında ortaya çıkabilecek her türlü yeni delil çerçevesinde ve mahkememizce resen nazara alınacak nedenlerle, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla; müvekkili ...A.Ş.'nin 24.05.2026 tarihli çe alenen kabul edilen özel denetim kararı uyarınca; Genel Kurulca belirlenen kapsam dahilinde inceleme yapmak, rapor düzenlemek ve sonucunu mahkemeye ve şirkete sunmak üzere uygun görülecek özel denetçinin atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, davalı...şirkete özel denetçi tayini istemine ilişkindir. 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun 438/2. maddesi uyarınca, pay sahiplerinin özel denetçi atanması talebinin genel kurul tarafından onaylanması halinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanması istenebilir. Somut olayda, davacı...şirkete bağımsız denetçi atanması koşullarının oluştuğu, yasal süresi içinde talepte bulunulduğu anlaşıldığından davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne, davacı... A.Ş.'ye bağımsız denetçinin atanmasına, - Bağımsız Denetçi olarak mali müşavir / Akademisyen ... T.C. Kimlik numaralı ... ve Bağımsız Denetçi / Mali müşavir ... T.C. Kimlik nolu ...'ın atanmasına, - İş bu dosyaya görevlendirilen ...Denetçiler için bir defaya mahsus olmak üzere 250.000x2=500.000-₺ ücret takdirine, 2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı...tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı...taraf üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı...tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde oybirliği ile kesin olarak karar verildi. 11/08/2026

Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza