İlk Derece Mahkemesi 2026/551 E. 2026/804 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/551 Esas KARAR NO : 2026/804

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/06/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirketin hiçbir finansman ihtiyacı bulunmadığı hâlde, Yönetim Kurulu tarafından dış kaynaklardan nakdi sermaye artırımı yapılmasına karar verilmesi, kanuna, dürüstlük kuralına, şirketin temel yapısına ve pay sahipleri arasındaki eşit işlem ilkesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu kararın, objektif ve makul bir şirket ihtiyacına dayanmadığı gibi, herhangi bir haklı ve meşru sebep de içermediğini, dosya kapsamındaki olgular birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu sermaye artırımının gerçek amacının şirketin finansman ihtiyacını karşılamak olmadığı, şirketin mevcut ortaklık yapısını ve yönetim dengesini değiştirmek, özellikle Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'in şirketteki hâkimiyetini sağlamak ve diğer ortakların, özellikle de müvekkilinin ortaklık oranını azaltmak suretiyle şirket hâkimiyetini fiilen kendisine devretmek olduğunun anlaşıldığını, nitekim, sermaye artırımı öncesinde müvekkilinin şirketteki payının 2.700/27.000 oranında olup, şirket sermayesinin %10'unu temsil ettiğini, buna karşın, azınlık pay sahiplerinin haklarını bertaraf etmeye yönelik olarak alınan dış kaynaklı sermaye artırımı kararı neticesinde müvekkilinin payının 2.700/48.000 oranına düştüğünü, ortaklık oranının ise %5 seviyesine gerilediğini, böylece müvekkilinin şirketteki pay oranının yarı yarıya azaltıldığını, kardan pay alma ve azınlık sıfatından kaynaklanan haklarının kullanılmasının da önemli ölçüde güçleştirildiğini, oysa şirket bünyesinde mevcut bulunan iç kaynakların kullanılması suretiyle sermaye artırımı gerçekleştirilmiş olsaydı müvekkilinin herhangi bir ilave nakdi yükümlülük altına girmeksizin şirketteki mevcut %10 oranındaki payını aynen muhafaza edebileceğini, buna rağmen şirket bünyesinde sermaye artırımına elverişli yeterli iç kaynak bulunmasına karşın dış kaynaklardan nakdi sermaye artırımı yoluna gidilmesi şirket yararı ile bağdaşmadığını, aksine, bu yöntemin, sermaye artırımına katılma gücü ve imkânı bulunmayan azınlık pay sahiplerinin ortaklık oranlarının seyreltilmesi amacıyla tercih edildiğini ortaya koyduğunu, şirket organına tanınan yetkinin, kuruluş amacından tamamen sapılarak ve çoğunluk gücünün kötüye kullanılması suretiyle sonucunda alınan dava konusu kararın, şirketin gerçek ve meşru iradesini yansıtmamakta olup, hukuki varlık kazanmasının mümkün olmadığını, bu nedenle, söz konusu Yönetim Kurulu Kararının yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, şirketin 03.04.2000 tarihinde sermaye artırımına gitmesini gerektiren herhangi bir hukuki, mali veya ekonomik ihtiyaç yahut objektif ve meşru bir sebep bulunmadığını, nitekim, sermaye artırımının gerçekleştirildiği tarihte ... A.Ş.'nin 27.000.000.000 TL gibi son derece yüksek bir sermayesi mevcut olup, şirket daha üç sene önce sermaye arttırımı yaparak sermayesini 4.417.000.000 TL'den 27.000.000.000 TL'ye yükselttiğini, şirketin faaliyet alanının otelcilik ve konaklama sektörü olup, sunulan hizmet bedellerinin günlük olarak nakit veya kredi kartı aracılığıyla tahsil edilmesi nedeniyle şirketin düzenli ve güçlü bir nakit akışına sahip olduğunun açık olduğunu, bunun yanında şirketin, dış kaynaktan sermaye artırımının yapıldığı dönemde her sene sürekli kâr eden, ortaklarına düzenli olarak kâr payı dağıtan ve mali bünyesini güçlü şekilde koruyan bir şirket konumunda olduğunu, şirketin herhangi bir finansal ihtiyacı bulunduğunun da Yönetim Kurulu tarafından iddia veya tespit edilmediğini, bu itibarla, şirketin mevcut sermaye yapısının faaliyetlerinin sürdürülmesi bakımından fazlasıyla yeterli olduğunu, şirketin sermaye artırımını zorunlu veya gerekli kılacak nitelikte herhangi bir finansman ihtiyacı içerisinde bulunmadığının anlaşıldığını, dolayısıyla, dava konusu sermaye artırımının şirketin gerçek ihtiyaçlarından kaynaklanmadığını aksine şirketin mevcut ortaklık yapısını değiştirmeye yönelik amaçlarla gerçekleştirildiği hususunun somut olayın özellikleri karşısında açıkça ortaya çıktığını, dış kaynaklı sermaye artırımına karar verildiği tarihte şirketin son derece güçlü bir mali yapısı mevcut olduğunu, şirket bünyesinde kullanılabilir nitelikte çok yüksek tutarda iç kaynak bulunduğunu, nitekim şirketin 69.388.127.263 TL tutarında geçmiş yıl kârlarından oluşan nakit iç kaynağı ile 890.611.872.737 TL tutarında, mevzuat uyarınca sermayeye ilavesi mümkün bulunan yeniden değerleme fonunun mevcut olduğunu, bu denli yüksek tutardaki iç kaynakların mevcut olmasına rağmen, söz konusu kaynakların kullanılmaksızın dışarıdan nakit konulması suretiyle sermaye artırımı yoluna gidilmesi, şirket yararı, eşit işlem ilkesi ve sermayenin korunması ilkeleriyle bağdaşmadığını, aksine, sermaye artırımında bu yöntemin tercih edilmesinin gerçek amacının, sermaye artırımına katılmaya gücü ve imkanı bulunmayan azınlık pay sahibi ortakların pay oranlarını azaltmak ve şirketin mevcut ortaklık yapısını değiştirmek olduğu yönünde kuvvetli emareler bulunduğunu, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle, hisse payı ve diğer haklar yönünden fazlaya ilişkin dava, talep, tazminat, faiz ve sair tüm haklarının saklı kalması kaydıyla; davalı şirketin 03.04.2000 tarih ve 2000/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın yok hükmünde olduğunun tespitine, anılan Yönetim Kurulu Kararı esas alınarak gerçekleştirilen 21.04.2000 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan, şirket sermayesinin nakden 21.000,000.000 TL artırılmasına ilişkin 7 numaralı Genel Kurul Kararı'nın da yok hükmünde olduğunun tespitine, dış kaynaklardan nakdi sermaye artırımı kararı sonucunda müvekkilinin davalı şirketteki ortaklık oranının %10'dan %5'e düşürülmüş olması nedeniyle, müvekkilinin eksilen %5 oranındaki payının davalı şirket pay defterine kaydına ve buna ilişkin gerekli ticaret sicili işlemlerinin yapılmasına, mahkememizce dava konusu Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının yoklukla malul olmadığı kanaatine varılması hâlinde ise, söz konusu kararların mutlak butlanla sakat olmaları nedeniyle hükümsüz olduklarının tespitine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Öne sürülen iddiaların yokluk veya butlan olmadığını, iptale tabi olduğunu, bilindiği gibi yokluktan söz edebilmek için işlemin kurucu unsurlarında sakatlık olması gerektiğini, anonim şirket yönetim kurulu veya genel kurul kararının kurucu iki unsuru, toplantı yapılması ile karar alınması olduğunu, olayda yönetim kurulu ve genel kurul tarafından toplantı yapıldığı, karar alındığı ve kararların ilgili kurulların yetkisi dâhilindeki konulara ilişkin olduğu açık olup, yokluktan söz edilemeyeceğini, butlan açısından bakıldığında da, butlanın, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran yahut pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısına aykırı olan kararlar bakımından söz konusu olup (TTK, m. 447), dava konusu kararlarda bu haklara ilişkin herhangi bir sınırlama olmadığından, butlandan da söz edilemeyeceğini, olayda yönetim kurulu kararına yönelik iddia, iç kaynak varken dış kaynaktan artırım yapıldığı şeklinde olup, iç kaynak varken dış kaynaktan artırım yapılması olay tarihindeki uygulamaya göre butlana değil, iptale tabi olduğundan ve yönetim kurulu kararlarının iptali istenemeyeceğinden, davacının yönetim kurulu kararına yönelik talebi yasal temelden yoksun olduğunu, genel kurul kararına yönelik dava açısından genel kurul kararlarının iptali mümkün ise de, bilindiği gibi, iptal davası açabilmek için eTK, m.381 (yeni TTK, m. 445) gereğince karara muhalif kalmak ve muhalefeti zapta geçirtmek dava şartı olduğu gibi davanın karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılması da dava şartı olup, olayda davacı karara muhalefet etmediğinden ve 3 aylık süreyi geçirdiğinden, genel kurul kararına karşı açılan huzurdaki davanın her iki dava şartının yokluğu nedeniyle esasa girilmeden reddedilmesi gerektiğini, gerçekten de, dava konusu genel kurul toplantısının, 1999 yılına ilişkin olağan 2000 yılında yapılmış olduğunu, ekte sundukları 03.04.2000 tarihli yönetim kurulu kararı, 05.04.2000 tarihli tadil tasarısı, hazirun cetveli, 21.04.2000 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve 15 Mayıs 2000 tarih / 5045 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde, toplantının 6762 sayılı eTK, m. 370 gereğince ilansız ve merasimsiz olarak bütün hissedarların asaleten iştirakiyle gerçekleştirildiğini, dolayısıyla davacının da toplantıda bizzat hazır olduğunu, herhangi bir itirazda bulunulmadığını, bakanlık izninin mevcut olduğunu, Bakanlık Komiserinin hazır olduğunu, tüm konularda ortakların oy birliğiyle karar aldıklarını, 6 no.lu kararda, davacının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 7 no.lu kararda ise,“ tadil tasarısı oybirliğiyle aynen kabul edilerek sermayenin 48 Milyar TL’ye çıkarılması oy birliğiyle kabul edildi” dendiği, davacının dava konusu sermaye artırımı dâhil tüm konularda bizzat ve olumlu oy kullandığı açıkça anlaşıldığını, davacının yeni pay alabilmesi için kendisine yeterli izahın yapılmadığını öne sürdüğünü oysa yukarıda açıklandığı üzere sermaye artırımı kararının alındığı aynı genel kurulda davacı da yönetim kurulu üyesi seçilmiş olup, artırım kararının uygulanması aşamasında kendisinin de görev yaptığını, o kadar ki, sicil memurluğuna sunulmak üzere hazırlanan iştirak listesinin bizzat davacı tarafından da imzalandığını, dolayısıyla davacının yeterli izahat yapılmadığı yahut süre verilmediği yönündeki iddialarına da itibar edilemeyeceğini, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; yönetim kurulu kararına karşı iptal davası açılamayacağı, genel kurul kararı yönünden ise muhalefet ve hak düşürücü süre koşulunun gerçekleşmediği dikkate alınarak davanın öncelikle dava şartı yokluğundan reddine, aksi kabulde hakkın kötüye kullanılması yasağı kapsamında reddine, son tahlilde ise esas yönünden mesnetsiz ve haksız olması nedeniyle reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekâletin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, yönetim kurulu kararı ile genel kurul kararının yokulukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili, davalı şirketin ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile bu karar esas alınarak gerçekleştirilen 21.04.2000 tarihli genel kurul toplantısının sermaye artırımına ilişkin 7 nolu kararının yok hükmünde olduğunu, terditli olarak anılan kararların mutlak butlanla malul olduğunu, bu taleplerin kabulü pay oranlarının düzeltilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, ileri sürülen iddiaların yokluk ve butlan sebebi olmadığını iptal sebebi olarak ileri sürülebileceğini, davacının 2000 yılındaki genel kurulda yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve 25 yıldır aralıksız bu sıfatını koruduğunu, halen şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu, dava açılmasının hakkın kötüye kullanılması olduğunu ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir. Yokluk ve butlan hallerinde TMK md. 2 hükmünün uygulanıp uygulanmayacağı uyuşmazlık konusudur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ...Esas, ... Karar sayılı ilamının ilgili kısmında; Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davalı şirketin dava konusu 18/06/2003 ve 10/09/2004 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır. Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nin 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gereklidir. Bu açıklamalar uyarınca, mahkemece dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine yönelik talebin TMK'nin 2. maddesinde belirtilen iyi niyet kurallarıyla bağdaşıp bağdaşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar vermek gerekirken eksik incelemeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir." Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/1702 esas 2018/8018 karar sayılı ilamının ilgili kısmı; "Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gereklidir.... Son olarak davacılar 28.11.2008 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısından sonra makul bir süre içinde dava açmayıp, 22.05.2015 tarihinde, işbu davayı açtıkları gözetildiğinde TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düştüğü gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün açıklanan nedenlerle bozulmasına karar vermek gerekmiştir." Yargıtay 11. HD 2019/1285 esas 2019/8003 karar; "Öte yandan, ilke olarak, hak sahibi davacının hareket tarzı ile hakkın ihlaline zımnen müsaade etmesi halinde, davalının senelerden beri kullandığı ve tanıttığı markanın hükümsüzlüğünü talep etmesi de mümkün değildir. Dairemizin 14.06.2012 tarih ve ... E....K. sayılı kararı ile Yargıtay HGK’nın 15.04.2015 tarih ve ...E.-...K. sayılı kararında da belirtildiği üzere hukuka aykırı davranışın önlenmesine veya hukuka aykırı duruma son verilmesine ilişkin talebin kullanılmasını çok geciktiren ve uzun süre sessiz kalan kişinin, markayı kullanan ve uzun yıllardır markaya yatırım yaparak emek sarf edip, masraf eden ve ticari tanıtım yapan kişiye karşı, markanın kötü niyetle tescil ettirildiği iddiasıyla dava açması halinde, davalıdan önce, davacının bu davranışının MK'nın 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunun kabulü gerekir. Zira üçüncü kişilerde oluşturulan güvene aykırı davranmak çelişkili davranış yasağının kapsamına girecektir." Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... esas, ... karar sayılı ilamının ilgili kısmında; "Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6103 sayılı Kanunun 2. maddesi uyarınca 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce yapılan dava konusu genel kurul kararıyla ilgili olarak 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Mülga TTK'nın 370. maddesi uyarınca genel kurul yapılabilmesi için, tüm ortakların bizzat veya temsilcilerinin genel kurulda bulunmaları ve bunlardan herhangi birinin itirazda bulunmaması gerekmektedir. Bir payın sahibi olan ortak veya temsilcisi dahi genel kurulda bulunmaz veya toplantıyı terk ederse veya katılıp da toplantının şekline itiraz ederse, genel kurul yapılmaz ve eğer yapılmış ve kararlar alınmış ise, bu kararlar batıl sayılır. Anılan hüküm, emredici nitelikte bir düzenlemedir. Batıllığın ileri sürülmesi de kural olarak herhangi bir süreye tabi değildir. Hukuki yararı olanların, açacakları bir davayla bir kararın batıl olduğunun tespitini isteme hakları mevcuttur. Ancak, bu hakkın da her hak gibi TMK'nın 2. maddesine uygun kullanılması gerekmektedir. Butlana ilişkin tespit talebinin maksatlı, gayrımeşru ve icapsız olarak geciktirilmesi, örneğin bir kararın uygulanmasına ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca, itirazsız rıza ve tahammül gösterilip de, sonradan butlanının ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararın butlanını eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplayamadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanının tespitini dava etmesi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilmelidir. Doktrinde, ortaklık dahil hiç kimsenin zararı söz konusu olmaksızın uygulanmış olan batıl bir kararın sonradan butlanının ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendiği gibi, etkisi ve önemi genellikle oldukça kısa bir süre devam eden bilanço, kâr ve zarar hesabı kararının butlanının uzunca bir süre geçtikten sonra ileri sürülmesinin çok defa hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıyacağına da işaret edilmektedir (Bkz. Moroğlu, E.; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü,.... H.D ... E. - ... K. , ... E. -... K. , ... E. -... K. , ...E. - ...K.). Somut olayda davacı şirketin yetkili temsilcisi olan diğer davacı Dona Maria'nın 30.03.2010 tarihinde Türkiye'den çıkış yaptığı, 01.04.2010 toplantı tarihi itibariyle Türkiye'de bulunmadığı uyuşmazlık konusu olmayıp, anılan genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğu tartışmasızdır. Ancak her hak gibi genel kurul kararının yokluğunun ileri sürülmesi de dürüstlük kuralı çerçevesinde mümkündür. Bu açıklamalar ışığında davacı şirket tarafından işbu dava ile yokluğun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığının irdelenmesi gerekir." İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi ...esas ...arar; "Genel kurul kararlarının butlanı yada yokluğunun tespiti istemi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır. Ögretide ve Yargıtay uygulamalarında bu hususun ileri sürülmesi bir kararın uygulanmasını ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca itiraz etmeden rıza ve tahammül gösterilip de sonradan butlanın ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararlarının butlanı eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplamayadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanı tespiti dava etmesi hakkın kötüye kullanılması niteliğinde sayılmıştır. Kesin hükümsüzlüğün ileri sürülmesi hakkının kötüye kullanılması mahiyetinde ise kesin hükümsüzlüğü ileri süren korunmaz... bu işlemlerden 9 yıl sonra genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin eldeki davayı açmış olmasının dürüstlük kuralları ile bağdaşmayacağı anlaşıldığından..." İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi ... esas ... karar; "Somut olayda, davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurulda alınan kararlar altında davacıya atfen atılı imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğine göre, davalı şirketin ortaklarından davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı sabittir. Bu açıklamalar ışığında, davalı şirketin, çağrısız olarak yapılmış olan genel kurulu, hukuki anlamda bir genel kurul olmayıp, alınan kararlar da genel kurul kararı niteliği taşımayan ve yok hükmünde olan kararlardır. Yok hükmündeki bir işlemin yokluğunun ileri sürülmesinin, TMK'nın 2. maddesine aykırılık teşkil edip etmeyeceği konusu üzerinde durmak gerekir. Kural olarak, yokluğun tespiti hususunda, dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe, olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere, hukuki yararı bulunan tüm ilgililer, herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Bu açıklamalar ışığında somut olay incelendiğinde; davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurul kararına dayanılarak düzenlenen imza sirküleri gereğince, davacıya Türkmenistan’da şirketin işlerini yürütmesi için vekaletname düzenlendiği, anılan vekaletnamenin dayanağı olarak imza sirkülerine ve dava konusu 06.6.2013 tarihli genel kurul kararına atıf yapıldığı, davacının bu vekaletnameyi kullanarak işlemler gerçekleştirdiği gözetildiğinde, davacının müdür seçimine ilişkin 06/06/2013 tarihli genel kurul kararlarını bilmediği yönündeki iddiasının, uzun süredir bu kararların uygulanmasına sessiz kalması ve hatta bu kararlara dayanılarak kendi adına çıkartılan vekaletnameleri kabul edip, kullanması nedeniyle TMK 'nın 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırı nitelik taşıdığı ve çelişkili davranış yasağına aykırılık oluşturduğundan TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düştüğünün kabulü gerekir (Emsal olarak Bknz. Yargıtay 11. HD'nin 18/12/2018 tarihli, ... E- ... K sayılı ilamı)." Şeklindedir. Bu tespitler ışığında somut olayda; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinin ilk fıkrasında, “Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır” hükmüne yer verildikten sonra sonra, ikinci fıkrasında “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” düzenlemesine yer verilmiştir. Dürüstlük kuralı hem hakların kazanımında hem borçların ifasında gözetilirken, hakkın kötüye kullanılması yasağı ise sadece hakkın kullanımı sırasında uygulama alanı bulur. Dosyada mevcut genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveline göre toplantıda sermayenin tamamının temsil edildiği, davacının da yokluk ve butlan iddiasında bulunduğu genel kurul toplantısına bizzat katılarak alınan kararlara olumlu oy kullandığı ve bu genel kurulda 6 nolu madde ile yönetim kurulu üyesi seçildiği görülmüştür. Davacı yokluğunu ileri sürdüğü yokluğunu talep ettiği sermaye artırımına ilişkin kararı uygulayan yöneticilerdendir. Davalı şirketin 2003 ve 2009 yılında yapılan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararlara da davacı olumlu oy kullanmıştır. Dolayısıyla davacı 03.04.2000 tarihli ve 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile bu karar esas alınarak gerçekleştirilen 21.04.2000 tarihli genel kurul toplantısının sermaye artırımına ilişkin 7 nolu kararından en başından bilgi sahibi olduğu sabittir. Davacı sermaye artırımı kararını uygulayarak karara süreklilik kazandırmış ve karar kapsamındaki hak ve menfaatlerden uzun süre fiilen yararlanmıştır. Davacı Davaya konu yönetim kurulu kararının alınması, kararın uygulanması, ruhsatın devri ve sözleşme hükümlerinin ifası süreçlerinin tamamında davacı en başından itibaren bilgi sahibidir. Dava tarihine kadar 25 yıl boyunca işlemin yok hükmünde olduğu yönünde herhangi bir iddia da ileri sürmemiştir. Bunun yanında davacıdan dava hakkını kullanması amacıyla gizlenen herhangi bir husus da bulunmamaktadır. Ticari hayatın temel ilkelerinden biri olan işlem güvenliği ilkesi gereğince, tarafların geçerli kabul ederek uzun süre uyguladıkları işlemleri sonradan hükümsüz kabul etmek hukuki güvenlik ve ticari istikrar ilkeleriyle bağdaşmamaktadır. Diğer yandan dış dünyada tüm sonuçlarıyla uzun süre uygulanmış, yaşamış bir işlem bulunmaktadır. Bu kapsamda davacının 25 yıl boyunca alınan kararları fiilen benimseyip buna uygun davranması ve uzun süren sessizliği ile davacı kendisine menfaat sağladıktan ve ekonomik koşullar değiştikten sonra genel kurul kararı ile yönetim kurulu kararının yokluğunu ileri sürerek uyuşmazlık çıkarması işlem güvenliği ilkesi, dürüstlük kuralı ve çelişkili davranış yasağı ile bağdaşmamakta ve Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil etmektedir. Türk Medeni Kanunu’nun 2. Maddesinin ikinci fıkrasında yer evrilen “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” düzenlemesi uyarınca bir hakkın kullanılmasında dürüstlük kuralına uyulmaması ve bu hakkın açıkça kötüye kullanılmış sayılmasının müeyyidesi bu hakkın kullanılamsının hukuken korunmaması olduğu kabul edilmiştir. Yokluğun ve butlanın tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk ve butlan gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkı düşeceğinden ve somut olayda yukarıda açıklandığı üzere dava açma hakkının düşmesine ilişkin şartlar gerçekleştiğinden davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın reddine, 2- Davacıdan dava açılırken yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır