İlk Derece Mahkemesi 2026/378 E. 2026/614 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/378 Esas - 2026/614 TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/378 KARAR NO : 2026/614

....

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 05/05/2026 KARAR TARİHİ : 16/07/2026 KARAR Y.TARİHİ : 23/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin İhyası" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; .... unvanlı şirketin kaydının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 7. Maddesi gereğince Ticaret Sicilinden resen silindiğini, müvekkili şirket tarafından .... adına kayıtlı olduğunu beyanla;...”nin ihya edilerek tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı vekili cevap dilekçesinde; müdürlükleri nezdinde kayıtlı olan ....nin 22.12.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirketin tasfiye memurluğuna ...'un seçildiğini, bu kararın 28.12.2022 tarihli ve 10735 sayılı ticaret sicili gazetesinde ilan edildiğini belirterek; ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK m. 547/2 uyarınca tasfiye memuru atanmasına, müdürlükleri tarafından yasal hasım olduğundan aleyhe vekalet ücretine ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. Terkin edilen şirketin TTK m. 547 hükmü uyarınca ihyası koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5. Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; ihyası istenen .... 22.12.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, şirket tasfiye memurluğuna ....'un seçildiği, bu kararın 28.12.2022 tarihinde tescil ve ilan edildiği, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilanın 28.12.2022, 05.01.2023, 13.01.2023 tarihlerinde yayınlandığı, 22.05.2023 tarihinde şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair alınan genel kurul kararının 25.05.2023 tarihinde tescilinin yapıldığı ve ....'de yayımlanarak ilan edildiği anlaşılmıştır. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 6. Dava, TTK'nın 547. maddesinden kaynaklanan şirketin ihyası istemine ilişkindir. 7. Basit yargılama usulüne tabi dava ve işler HMK m. 316 hükmünde düzenlenmiş olup maddenin 1. fıkrasının (g) bendinde "Diğer kanunlarda yer alan ve yazılı yargılama usulü dışındaki yargılama usullerinin uygulanacağı belirtilen dava ve işler." düzenlemesinin yaptığı atıf gereğince TTK m. 4/2 hükmünde miktar veya değeri (yapılan değişiklik ile) 2.861.000,00.-TL'yi geçmeyen ticari davalarda basit yargılama usulü uygulanacağı düzenlenmiştir. 8. Basit yargılama usulünün uygulandığı davalarda ön inceleme ve tahkikata ilişkin HMK m. 320 hükmünün 1. fıkrası "Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir." şeklinde düzenlenmiş olup bu husustaki değerlendirme davanın niteliği, yargılamanın ve delillerin toplanma süreci ile usul ekonomisi nazara alınarak mahkemece yapılacaktır. 9. Açıklanan Kanuni düzenlemeler ve usul ekonomisi ilkesi ile yine toplanacak deliller nazara alındığında eldeki uyuşmazlıkta duruşma açılmasının, yargılama masraflarının ve yargılama süresinin uzamasına neden olacağı değerlendirilerek dosya üzerinden karar verilebileceği değerlendirilmiştir. Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmiş, yine Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi neticesinde düzenlenen bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş olup bu anlamda tarafların delilleri toplanmış ve gerekli inceleme yapılmıştır. 10. İhyası istenilen Tasfiye Halinde İ.....”nin 22.12.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiği, bu kararın 28.12.2022 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. 11. Mahkememizin 04.06.2026 tarihli ara kararı ile Tasfiye Halinde ... tasfiye memuru olan ... davaya dahil edilmesine dair karar verildiği, dahili davalı ...'a dava dilekçesi, tensip zaptı ve ara kararın tebliğ edildiği görüldü. 12. TTK 547. maddesi "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü içermektedir. 13. Şirket tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir (... 14. Buna göre ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 15. Ek tasfiyede amaç, yapılması gereken bazı tasfiye işlemleri yapılmaksızın tasfiyesi kapatılan ve ticaret sicilinden terkin olunan şirketin, anılan eksik ve yapılması zorunlu tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi için tekrar tasfiye aşamasına döndürülmesidir. Niteliği itibariyle geçici bir önlem olan ek tasfiye, yapılması ihmal edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecek olup bu durum ..... Bu anlamda ek tasfiye, tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet etmekle şirketin önceki tasfiye işlemlerinin devamıdır. Her ne kadar anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler arasında yer alsa da bu kural, tüm sermaye şirketleri ve kooperatiflerde de uygulama alanı bulur. Ayrıca anonim şirketlere ilişkin tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkisine ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına dair TTK’nın 643. maddesi uyarınca 547. madde düzenlemesi limited şirketlerde de uygulama alanı bulacaktır. 16. Öte yandan bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlıdır. Bahsedilen ehliyetler ise hukuken var olan bir tüzel kişiliği gerektirmektedir. Oysaki ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin tüzel kişiliği, terkin işlemiyle birlikte sona erecektir (TTK m. 545). Buradan hareketle tasfiyesi tamamlanmış veya tamamlanmamış, bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında TTK’nın 547. maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülerek ihya edilen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukukî ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. 17. Mahkemece, talep kabul edilerek dava konusu şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasına karar verilmesi durumunda ise aynı maddenin 2. fıkrası uyarınca, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Zira hukuka uygun olarak (TTK m. 529 vd, TTK Geçici 7 hükümleri gereğince) terkin edilen şirketin ihyasına ilişkin talebin kabul edilmesi hâlinde verilecek olan karar, sonradan ortaya çıkan hukukî ihtilafın çözümü amacıyla sınırlı olarak şirketin TTK’nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye kapsamına alınması niteliğinde olduğundan mahkemece, ek tasfiye için tasfiye memuru tayin edilmelidir (....Karar). 18. Genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye sonu bilançosunun onaylanmasından sonra terkinine karar verilen şirketlere ilişkin ihya davasında, husumetin tasfiye memuru ile ... yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ticaret sicilinden kaydı silinen şirkete veya ortaklara husumet yöneltilemez. Bu husus mahkemece resen nazara alınır (.... 19. TTK'nın 547/2. maddesinde, mahkemece, ihya (yeniden tescil) isteminin kabulüne karar verilmesi halinde, ek tasfiye işlemlerini yapması için son tasfiye memuru yahut memurlarının yahut da yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanıp, keyfiyetin tescil ve ilanına karar verilmesi hükme bağlanmıştır. Anılan hüküm, emredici nitelikte olup, kararın infazı için tasfiye memuru atanması, ihya kararın ticaret siciline tescil edilip, ilanı zorunludur. 20. Yukarıda çekişmeli vakıalar hakkında toplanan deliller bölümünde (m. 5) açıklandığı üzere; dava dışı ihyası istenen şirketin ortaklar kurulu kararı ile fesih ve tasfiyesine karar verildiği ve şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği görülmektedir. 21. Açıklanan nedenlerle ihyası istenen şirketin tasfiye kapanışının yapıldığı, .... numarasında kayıtlı iken sicilden kaydı silinen ....tüzel kişiliğinin ... E, sayılı davası ve bu dosyadan alınacak kararın icrasına yönelik olarak yapılacak takip işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına, ek tasfiye işlemlerini sağlamak üzere tasfiye memuru olarak ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına, Mahkememizde ek tasfiyeye ilişkin olarak eldeki davanın açılması lüzumu görülen ... Esas sayılı davasının açılmasında davalı tasfiye memurunun kusurunun bulunmadığı ve eldeki ek tasfiyeye yönelik davanın açılmasına sebebiyet vermediğinin değerlendirildiği, açıklanan bu nedenle davalı ... aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmemesi gerektiği, diğer davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ise eldeki davada yasal hasım olması ve davanın açılmasına neden olmaması nedeni ile aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmemesi gerektiği değerlendirilmiş ve dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın KABULÜNE, .... Esas sayılı davası ve bu dosyadan alınacak kararın icrasına yönelik yapılacak takip işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASINA ve EK TASFİYESİNE, 2-Ek tasfiye işlemlerini sağlamak üzere tasfiye memuru olarak .... tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Kararın ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına, tescil ve ilan işlemleri yapılması için müzekkere yazılmasına, 4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL harç peşin alınmış olduğundan, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı tarafça depo edilen gider avansı ile varsa davalı tarafça depo edilen delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde ve talep halinde HMK m. 333 hükmü uyarınca ilgilisine İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren .... Mahkemesine ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile ...yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 16/07/2026

....

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"