İlk Derece Mahkemesi 2026/349 E. 2026/55 K.

T.C. İSTANBUL 24. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/349 Esas KARAR NO : 2026/55

DAVA : Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 21/10/2024 KARAR TARİHİ : 15/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket yetkilileri arasında yapılan şifahi görüşmeler neticesinde işbirliği yapılması kararı alındığını, bu kapsamda müvekkil tarafından 16/11/2023 ve 20/12/2023 tarihlerinde sermaye taahhüt bedeli olarak 177.400,00TL ve emisyon prim bedeli olarak 825.600,00TL olmak üzere toplam 1.000.000,00TL tutarın davalı hesaplarına aktarıldığını, ilgili işbirliğinin ortaklık teklifi ve hisse devrine dayandığını, ancak ödemelerin yapıldığı tarihten bu yana davalı tarafça hiçbir işlem yapılmadığını ve adi yazılı bir sözleşme dahi kurulmadığını, davalı yetkililerinin müvekkili sürekli oyaladığını, Ticaret Sicil Gazetesi'nin 05/06/2018 tarihli sayısında tescil edilen kuruluş sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca hisse devrinin yönetim kurulu kararı ve pay defterine işleme şartına bağlı olduğunu, senede bağlanmamış çıplak payların devrinin TBK m. 183 ve devamı maddeleri uyarınca alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, somut olayda kanuni şekil şartlarının gerçekleşmediğini, şifahi anlaşmanın geçersiz olduğunu, davalının müvekkili yanlış bilgilendirerek haksız şekilde zenginleştiğini, TBK m. 77 uyarınca sebepsiz zenginleşme hükümlerinin uygulanması gerektiğini, müvekkilin ticari kayba uğratıldığını, davalının kötüniyetli olduğunu, 21/08/2024 tarihinde davalıya ihtarname gönderildiğini, faiz başlangıcının ödeme tarihleri olması gerektiğini, uygulanacak faiz türünün ticari avans faizi olduğunu, İİK m. 257 ve devamı maddeleri uyarınca davalının malvarlığı üzerine ihtiyati haciz konulması gerektiğini, TTK m. 5/A uyarınca arabuluculuk sürecinin olumsuz sonuçlandığını belirterek, öncelikle ihtiyati haciz talebinin kabulünü, haksız iktisap edilen 1.000.000,00TL tutarın ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkil şirket ile ortaklık ve hisse devri konusunda işbirliği kararı aldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacının 16/11/2023 ve 20/12/2023 tarihlerinde yaptığı ödemelerin sermaye taahhüt ve emisyon primi bedeli olduğunu, müvekkil şirketin hiçbir işlem yapmadığı iddiasının aksine davacı adına taahhüt niteliğinde ortaklık pay senedi düzenlendiğini, bu senedin Yönetim Kurulu Başkanı ... Ve Yönetim Kurulu üyesi ... tarafından imzalandığını, davacı ...için 2.000 adet payın belirlendiğini, pay miktarının 500.000,00 TL, ihraç priminin 412.800,00 TL ve sermaye bedelinin 87.200,00 TL olarak kayıt altına alındığını, diğer yatırımcıların ödemeleri tamamlandığında yapılacak Genel Kurul toplantısı ile tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirileceğinin davacıya bildirildiğini, bu nedenle davacının işbu davayı ikame etmesinde hukuki yarar bulunmadığını, müvekkil şirketin 08.07.2024 tarihinde 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısını gerçekleştirdiğini ve 02.08.2024 tarihli 11135 sayılı TTSG'de ilan edildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 486/1 maddesi gereği sermaye artırımının tescilinden önce çıkartılan payların geçersiz olduğunu, bu sebeple asıl hisse senetlerinin 2025 yılında yapılacak Genel Kurul toplantısı sonrasına bırakıldığını, tarafların bu hususta mutabık kaldığını, müvekkil şirketin sebepsiz zenginleştiği iddiasının yerinde olmadığını, taraflar arasında ticari nitelikte bir sözleşme bulunmadığını, bu nedenle ticari avans faizi talebinin reddi gerektiğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı hareket ederek Genel Kurul toplantısını beklemeden dava açtığını, müvekkil şirketin tacir sıfatıyla tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, davacının kötü niyetli olduğunu belirterek haksız ve dayanaksız davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, ... Bank yazı cevabı, bilirkişi incelemesi, tüm dosya kapsamında toplanan deliller. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, taraflar arasında davalı şirkete pay devri için yapılan ödemelere rağmen pay devri yapılmaması sebebiyle davacı tarafça yapılan ödemelerin sebepsiz zenginleşme hükümleri kapsamında iadesi şartlarının oluşup oluşmadığı, davalı tarafından dava konusu payların devrine ilişkin işlemlerin yapılıp yapılmadığının tespiti noktasında toplandığı anlaşıldı. Mahkememize 08/04/2026 tarihinde ibraz edilen bilirkişi raporunda özetle, davalı şirket ile yapılan şifahi görüşmeler neticesinde ortaklık ve hisse devri konusunda anlaşmaya varıldığı, bu kapsamda davacı tarafından 16/11/2023 ve 20/12/2023 tarihlerinde sermaye taahhüt ve emisyon prim bedeli olarak toplam 1.000.000,00TL tutarında ödeme yapıldığı, ancak davalı şirket tarafından herhangi bir somut ortaklık işleminin gerçekleştirilmediği belirtilerek ödenen bedelin avans faizi ile birlikte tahsilinin talep edildiği, davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde ise davacı adına ortaklık pay senedi düzenlendiği, 2025 yılı genel kurulunun ardından payların deftere işleneceği ve ticari ilişki bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddinin istendiği, mahkemenin ara kararı doğrultusunda yapılan bilirkişi incelemesinde davacı tarafından davalı şirkete 16/11/2023 ve 20/12/2023 tarihlerinde toplam 1.000.000,00 TL tutarında ödeme yapıldığı, davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde 30.06.2025 tarihli sermaye artırımı kararı ile 1.000.000,00 TL karşılığı 4.000 adet payın davacı adına tescil edildiği, bu tescil işleminin ... tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, davalı şirket tarafından sunulan belgelerde davacıya 2.000 adet pay alımının gerçekleştiğine dair bilgilendirme yapıldığı, ancak ticaret sicil kayıtlarında davacı adına 4.000 adet payın tescil edildiği ve sermaye artırımının usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiği hususlarının tespit edildiği kanaatine varıldığı tespit edilmiştir. Dava konusu somut olayda, taraflar arasında davalı şirkete pay devri için yapılan ödemelere rağmen pay devri yapılmaması sebebiyle davacı tarafça yapılan ödemelerin sebepsiz zenginleşme hükümleri kapsamında iadesi şartlarının oluşup oluşmadığı, davalı tarafından dava konusu payların devrine ilişkin işlemlerin yapılıp yapılmadığının tespiti hususunda eldeki davayı ikame etmiştir. Davacının işbu davayı ikame ettiği 21/10/2024 tarihinde ortaklık payının tescil edilmediği görülmüş ve ancak yargılama sırasında 10/07/2025 tarihinde pay devri ve tescil ilan işlemlerinin yapıldığı, bu durumda davacının dava konusunu hisse devrine dayalı olan sebepsiz zenginleşme iddialarının hükümsüz kaldığı, taraflar arasında hukuken geçerliliğini koruyan hukuki işlem niteliğindeki anlaşmanın geçersizliğinin iddia edilmediği ve dava konusunun ıslah ile değiştirilmediği bu nedenle hisse devrinin gerçekleşmesi ile davanın konusuz kaldığı anlaşılmış ve bu doğrultuda karar verilmesine yer olmadığına dair karar vermek gerekmiştir. Yine davalı taraf her ne kadar davacıya yapmış olduğu ödemelere istinaden ''ortaklık pay senedi'' düzenlendiğini, bu belgede de yazıldığı üzere tescil işlemlerinin, diğer yatırımcıların ödemeleri tamamlandığında, hisse senedi asıllarının 2025 yılında yapılacak olan Genel Kurul toplantısı ve sermaye arttırım işlemleri sonrası gerçekleşeceği hususunda davacı ile mutabık kaldıklarını, bu durumdan davacının haberdar olduğunu, bu nedenle açılan davanın haksız olduğunu iddia etmiş ise de, işbu iddialarının ispata muhtaç kaldığı, davacı ile davalının pay devri için yapılan ödeme tarihlerinden sonra ileri tarihli devir ve tescil yapılacağı hususunda mutabık olduklarına dair bir yazılı ispat vasıtasının dosyada bulunmadığı, yine ''ortaklık pay senedi'' başlıklı belgede herhangi bir tarih ve davacının imzasının bulunmadığı gibi tek başına bu belgenin pay senedi devrine taahhüt niteliği taşımadığı, ödeme tarihleri ile devir tescil tarihi arasındaki sürenin makul sayılmayacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde, davacının dava açarken haklı olduğu, yargılama gideri ve vekalet ücretinden, HMK 331/1 maddesi gereği davalının sorumluğu olduğu sonuç ve kanaati ile aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına, 2-Alınması gerekli 732,00-TL harcın, davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça yatırılan 427,60-TL başvurma harcı, 17.077,50-TL peşin harç olmak üzere toplam 17.505,10-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından 243,50-TL posta masrafı, 14.000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere, toplam 14.243,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı tarafça yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 6-AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Arabuluculuk ücreti olan 3.600,00-TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, 6100 sayılı HMK'nun 342 ve 345.maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren 2 haftalık süre içerisinde mahkememize verilecek dilekçe ile ilgili İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup, usulen anlatıldı.15/09/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır