İlk Derece Mahkemesi 2026/299 E. 2026/526 K.

T.C. .............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/299 Esas - 2026/526 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. .............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/299 Esas KARAR NO : 2026/526

........................... ............................. ..................................... ........................................... .................................................. .........................................................

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 09/04/2026 KARAR TARİHİ : 25/06/2026 KARAR Y. TARİHİ : 30/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar tarafından .............. 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2021/379 Esas sayılı dosyasında; ...................... ve ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi aleyhine eser üzerindeki haklara tecavüzden kaynaklanan maddi ve manevi tazminat istemli dava açıldığını, ana dava dosyasında davalı şirketin açıkça davalı sıfatıyla gösterildiğini, davanın 10.03.2026 tarihli celsesinde Mahkemece, taraflarına “davalı şirket için ihya davası açmak üzere 1 aylık kesin süre verilmesine, aksi takdirde davanın bu duruma göre yürütülüp sonlandırılacağının ihtarına” şeklinde karar verildiğini, MERSİS firma sorgulama kayıtlarından; “Tasfiye Halinde ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi” unvanlı şirketin durumunun “terkin edilmiş” olduğunu, terkin tarihinin 01.09.2022 olduğunu, bağlı olduğu yerin .............. Ticaret Sicili Müdürlüğü olduğunu ve şirket bakımından temsile yetkili herhangi bir kişinin bulunmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi uyarınca, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini isteyebileceklerinin düzenlendiğini, mahkeme istemi yerinde görürse şirketin yeniden tesciline ve işlemleri yürütmek üzere tasfiye memuru atanmasına karar vereceğini beyan ederek davanın kabulüne, .............. Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kayıtlı iken 01.09.2022 tarihinde ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi’nin; .............. 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2021/379 Esas sayılı dosyasına münhasır olmak üzere, bu dosyadaki yargılama ile verilecek hükmün icra ve infaz işlemleri tamamlanıncaya kadar 6102 sayılı TTK m. 547 uyarınca ihyasına, söz konusu şirket ile ilgili son tasfiye memurunun tespiti veya mümkün olmaması hâlinde mahkemece uygun görülecek ve TTK ilgili maddelerinde belirtilen şartları taşıyan yeni bir kişinin tasfiye memuru olarak atanmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı .............. Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.04.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...............'ın seçildiğini, bu kararın 08.04.2022 tarih ve 10555 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazeteleri yayımlandığını, son 3.ilan olan 26.04.2022’den itibaren 4 ay süre geçtikten sonra, 31.08.2022 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 01.09.2022’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 01.09.2022 tarih ve 10651 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların taraflarınca bilinmesi mümkün olmadığından .............. Ticaret Sicili Müdürlüğü, işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, kanundaki öngörülen usullere uygun şekilde ticaret sicilinden silinen şirketin, sonrasında borçları veya sonuçlandırılması gereken hukuki ilişkilerinin gerektirmesi halinde ihyası değil; 6102 sayılı TTK’nin 547.maddesi uyarınca ek tasfiyeye ilişkin hükümlerin esas alınması gerektiğini, zira şirketin sona erme nedeninin ortadan kalkmadığı için, şirketi aktifleştirme kararının ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak verilmesi ve re’sen kapatıldığı için yapılamayan tasfiye işlemlerini tamamlamak üzere 6102 sayılı TTK’nin 547.maddesinin 2.fıkrası uyarınca tasfiye memurunun atanması gerektiğini, söz konusu şirketin bahsedildiği üzere hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihya söz konusu olmayıp; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini, beyan ederek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasını, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini talep etmiştir. DELİLLER: .............. 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2021/379 Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar tarafından 08/11/2021 tarihinde ..................k ve ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi aleyhine eserin izinsiz kullanılması, işlenilmesi, yayılması, ticari kazanç elde etmek amacıyla satılması ve dağıtılmasından kaynaklı maddi ve manevi tazminat davası açıldığı, mahkemenin 10/03/2026 tarihli celsesinde davacı yana Tasfiye Halinde ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi'nin ihyası amacıyla dava açmak üzere kesin süre verildiği görülmüştür. .............. Ticaret Sicil Müdürlüğünün 13/04/2026 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden; ihyası istenen ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi'nin 04/04/2022 tarihinde gerçekleşen 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ...............'ın seçildiği, tasfiyeye girişe ilişkin kararın 08.04.2022 tarih ve 10555 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, tasfiyeden dolayı alacaklılara yapılan ilanların 3 kez yayınlandığı, son ilan tarihinin 26/04/2022 olduğu ve nihayetinde şirketin terkininin 01.09.2022 tarih ve 10651 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir. Davadaki uyuşmazlık dava dışı şirketin terkin olduğundan ve ihyası bakımından mahkemece süre verildiğinden bahisle ihyası istemine ilişkindir. Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. .....6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, .............. 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür.

Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Ünal Tekinalp: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır." 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır.

.............. Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 03/05/2023 tarih, 2023/378 Esas, 2023/651 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. İddia, savunma, .............. Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabi yazıları ve eki TTSG ilan metinleri, .............. 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2021/379 Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamına göre somut olayda ihyası talep edilen ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi'nin 04/04/2022 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girme kararı aldığı, şirket tasfiye memurluğuna ...............'ın seçildiği, bu kararın 08/04/2022 tarih ve 10555 sayılı T.T.S.G'de ilan edildiği, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara yapılan çağrıların yayınlandığı, son ilan tarihinin 26/04/2022 olduğu ve son ilan tarihinden 4 ay sonra sonra 04/04/2022 tarihinde şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair alınan genel kurul kararının 01/09/2022 tarihinde tescilinin yapıldığı, 01/09/2022 tarih ve 10651 sayılı T.T.S.G'de yayımlanarak ilan edildiği, bu itibarla şirketin terkininin usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşılmakla davacının ikame etmiş olduğu davanın devamı bakımından TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan ................ T.C. Kimlik Numaralı ...............'ın atanmasına, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı değerlendirilmekle yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir HÜKÜM; Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, Davanın KABULÜ ile; 1-.............. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 438419 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde ................ Eğitim Yayıncılık Anonim Şirketi’nin .............. 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2021/379 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete terkin öncesi şirket yetkilisi olan ................ T.C. kimlik numaralı ...............’ın tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin .............. Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, İhya kararının ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 4-Harçlar Kanunu'na göre alınması zorunlu 732,00-TL maktu karar ve ilam harcından, peşin alınan 732,00 TL harcın mahsubu ile bakiye harç alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına 6-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde .............. Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.25/06/2026