İlk Derece Mahkemesi 2026/1841 E. 2026/966 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1841 Esas KARAR NO : 2026/966

DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 06/11/2026 KARAR TARİHİ : 10/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... A.Ş.'de 01.04.2026 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile 08.07.2028 tarihine kadar pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini ve şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'den herhangi birisiyle müştereken temsile yetkilendirildiğini, bu yetkilendirme kararının 09.04.2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirketin halka açık olmadığını, %100 hisse sahibi olan yönetim kurulu üyesi ve başkanı ... ile diğer yönetim kurulu üyesi ...'in grup bünyesindeki diğer şirketlerdeki sorumlulukları nedeniyle tutuklu bulunduklarını ve haklarında kısıtlılık kararı verildiğini, şirket ana sözleşmesi ve iç genelge gereğince müvekkilinin tek başına temsil yetkisi olmadığından şirket işlemlerinin yapılamadığını, müvekkilinin .... Noterliği'nin 07.10.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı istifanamesini şirkete gönderdiğini ve istifanamenin 07.10.2026 tarihinde şirketin UETS adresine ulaştığını, 5 gün sonrası tebliğ edilmiş sayılacağından 12.10.2026 tarihi itibarıyla tebliğ edilmiş durumda olduğunu, istifasının üçüncü kişiler için hüküm ifade etmesi bakımından ilanen tescili için 21.10.2026 ve 27.10.2026 tarihli dilekçelerle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurduğunu, talebinin müdürlüğün 02.11.2026 tarihli cevabi yazısı ile bu konuda yönetim kurulu kararı alınması ya da mahkemeye başvurulması gerektiği gerekçesiyle reddedildiğini, şirket çalışanlarının ücret hak ve alacakları, üçüncü kişilerle ticari ilişkileri, şirketin faaliyette olması ve vergisel, mali ve yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi için yönetim kurulunun karar ve imzalarına ihtiyaç bulunduğunu, TTK m. 373 uyarınca şirket yetkilileri ve temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarının esas alınması gerektiğini, istifanın yönetim kurulunun kabulüne bağlı olmayan tek taraflı bir irade beyanı olduğunu, Yargıtay kararları uyarınca istifanın şirkete bildirilmesine rağmen ticaret siciline tescil edilmemesi halinde yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti için dava açmakta hukuki yarar bulunduğunu, şirketin vergi borçları nedeniyle 13.10.2026 tarihinde müvekkilinin banka hesapları, tapu kayıtları ve araçları üzerine ... Vergi Dairesi tarafından ihtiyati haciz işlemi gerçekleştirildiğini, müvekkilinin istifa ettiğini 16.10.2026 ve 22.10.2026 tarihli dilekçelerle ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne bildirdiğini, ancak işlemlerin kaldırılamayacağına dair cevap alması üzerine .... Vergi Mahkemesi'nde 2026/... E. sayılı davayı açmak zorunda kaldığını, yönetim kurulunun karar alamaması nedeniyle müvekkilinin ticaret sicilinde halen yasal temsilci ve yönetim kurulu üyesi olarak görünmesinin telafisi imkansız mağduriyetine yol açtığını belirterek ihtiyati tedbir kararı verilmesine, müvekkilinin 12.10.2026 tarihinden geçerli olmak üzere yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin ve şirketle ilişiğinin kalmadığının tespitine, bu durumun İstanbul Ticaret Sicili'ne tesciline ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesine, ihtiyati tedbir kararının ve verilecek nihai kararın kesinleşinceye kadar ve kesinleştikten sonra gerekli işlemlerin Ticaret Sicilinde ve diğer kamu kurumlarında uygulanması hususunun karara dercine, yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava; Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasıdır. Ticaret Sicil Müdürlüğü işlemine itirazı düzenleyen 6102 sayılı TTK.m.34; “(1)İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2)Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir.” Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile temsilcilerinin ve temsil şeklinin sicile tescil edilmesi zorunludur. ( TTK madde 359 ve 373) Tescil edilmiş hususlarda gerçekleşen her türlü değişiklikler de TTK'nın 33. maddesi uyarınca tescil olunur. Yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tüm hallerde durumun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Yönetim kurulu üyeliğinden istifa, bozucu yenilik doğuran bir hak olması itibariyle iç ilişkide bu beyanın şirkete ulaşması ile hüküm ve sonuçlarını doğurur. Dış ilişkide ise, üçüncü kişilere karşı ancak sicile tescil ile hüküm ifade eder. TTK'nın 28. maddesinde sicile tescil isteminin ilgiler tarafından yapılabileceği kabul edilmiştir. Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin sicile tescil talebinde bulunabilecek ilgilileri düzenleyen 22. maddesinin anonim şirketlere ilişkin genel düzenlemesi olan 2/d-1. fıkrası uyarınca sicile tescil talebinde bulunmak üzere şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri yetkili kabul edilmiştir.

Hükmünü içermekte olup, somut olayda davalı idarece tescil başvurusunun "362484-5 ticaret sicil numarasında kayıtlı ... Anonim Şirketi tarafından şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinizden istifanıza ilişkin alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi, eğer bu husus mümkün değil ise, ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulu üyeliği görevinden istifanızın tescil ve ilanına hükmedilen kesinleşme şerhine havi karar aslı ya da onaylı sureti ile Müdürlüğümüze müracaat edilerek gerekli harcın ödenmesi suretiyle tescil ve ilanı için başvuruda bulunulması gerektiği hususu" gerekçesiyle geri çevrildiği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda dava dosyasında yapılan incelemede, tescil başvurusu ile ilgili olarak davalı müdürlükçe herhangi bir red kararı yazılmadığı, yalnızca işaret edilen eksikliklerin tamamlanması amacıyla evrakın iade edildiği, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından henüz işlem tesis edilmediği, mahkemeye başvurabilmek için elde sicil memurunca reddedilmiş bir istem bulunmadığı, ticaret sicil müdürlüğünün tescil işleminin iptali amacıyla itiraz dava yoluna başvurulabilmesi için gerekli olan dava şartının gerçekleşmediği, mevzuat gereğince şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının üyelik görevinin sonlandırıldığına veyahut bu görevden istifa ettiğine ilişkin olarak şirket tarafından karar alınması ve bu kararın şirketin yetkili organları tarafından müdürlüğe bildirilerek tescili talep etmesi gerektiği davaya konu olayda bu hususunda gerçekleşmediği anlaşıldığından davanın, dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davacının davasının dava şartı yokluğu nedeni ile REDDİNE, 2-)Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-)Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-)Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair tarafların/vekillerinin yokluğunda; gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize verilecek bir dilekçe ile veya başka bir yer Mahkemesi aracılığı ile gönderilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu karar verildi. 10/11/2026

Katip ... (E-İmzalı)

Hakim ... (E-İmzalı)