İlk Derece Mahkemesi 2026/1186 E. 2026/192 K.

23.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ (KABUL-RED)

ESAS NO : 2026/1186 Esas KARAR NO : 2026/192 Karar

DAVA TARİHİ : 05/06/2026 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı tarafın davalı tarafın ortağı olmadığını ancak aksi bir karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak atandığını, bu durumun 10 Ekim 2025 tarihli ve .... sayılı .... .... Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek tescil olunduğunu, davacı tarafın 15.01.2026 tarihli istifa dilekçesiyle davalı taraftan müdürlük görevinden istifa ettiğini, istifanın dilekçe ile usulüne uygun şekilde davalı tarafa sunulduğunu, davacı tarafın SGK çıkış işlemlerinin her ne kadar gecikmeli olarak 31.01.2026 tarihinde gerçekleştirildiğini, istifa tarihi itibariyle şirket nezdindeki her türlü temsil, ilzam ve yönetim yetkisi fiilen sona erdiğini, davalı tarafın yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi üzerine, .... 15. Noterliği 09.04.2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, ihtarnamenin 14.04.2026 tarihinde davalı tarafa tebellüğ edildiğini, buna rağmen davalı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmediğinden Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. ve TTK'nın 33. maddeleri hükümleri uyarınca .... 15. Noterliği 24 Nisan 2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile .... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, anılı ihtarnamenin kuruma 28.04.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, öncelikle ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, .... Ticaret Sicilindeki kayıt üzerine geçici şerh konularak davacı tarafın temsil yetkisinin kullanılmasının engellenmesine ve Türkiye Noterler Birliği'ne müzekkere yazılarak mevcut vekaletnamelerle işlem tesisinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına, sayın mahkemece yerinde görülecek ve resen gözetilecek sebeplerle ilgili yerlere müzekkere yazılmasına, davacı tarafın davalı taraf nezdindeki müdürlük görevlerinin istifa nedeniyle 15.01.2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, davacı tarafın müdürlük görevinin sona erdiğine dair hususun ilgili Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdinde tescil ve ilanına ve ticaret sicilindeki müdürlük kayıtlarının terkinine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete dava dilekçesi ile tensip zaptının tebliğe çıkartıldığı, çıkartılan davetiyenin usulüne uygun şekilde tebliğ edildiği, davalı tarafça süresinde cevap dilekçesi sunulmamıştır. Mali Müşavir Bilirkişi .... tarafından 12/08/2026 tarihli bilirkişi raporunda; "Davacı tarafın davalı tarafın ortağı olmadığını ancak aksi bir karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak atandığını, bu durumun 10 Ekim 2025 tarihli ve .... sayılı .... Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek tescil olunduğunu, davacı tarafın 15.01.2026 tarihli istifa dilekçesiyle davalı taraftan müdürlük görevinden istifa ettiğini, istifanın dilekçe ile usulüne uygun şekilde davalı tarafa sunulduğunu, davacı tarafın SGK çıkış işlemlerinin her ne kadar gecikmeli olarak 31.01.2026 tarihinde gerçekleştirildiğini, istifa tarihi itibariyle şirket nezdindeki her türlü temsil, ilzam ve yönetim yetkisi fiilen sona erdiğini, davalı tarafın yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi üzerine, .... 15. Noterliği 09.04.2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, ihtarnamenin 14.04.2026 tarihinde davalı tarafa tebellüğ edildiğini, buna rağmen davalı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmediğinden Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. ve TTK'nın 33. maddeleri hükümleri uyarınca .... .15. Noterliği 24 Nisan 2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile .... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, anılı ihtarnamenin kuruma 28.04.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, öncelikle ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, .... Ticaret Sicilindeki kayıt üzerine geçici şerh konularak davacı tarafın temsil yetkisinin kullanılmasının engellenmesine ve Türkiye Noterler Birliği'ne müzekkere yazılarak mevcut vekaletnamelerle işlem tesisinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına, sayın mahkemece yerinde görülecek ve resen gözetilecek sebeplerle ilgili yerlere müzekkere yazılmasına, davacı tarafın davalı taraf nezdindeki müdürlük görevlerinin istifa nedeniyle 15.01.2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, davacı tarafın müdürlük görevinin sona erdiğine dair hususun ilgili Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdinde tescil ve ilanına ve ticaret sicilindeki müdürlük kayıtlarının terkinine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği, Davalı tarafın açılan iş bu dava için dosya muhteviyatına cevap veya savunma dilekçesi sunmadığının tespit edildiği, Davalı tarafından dosya muhteviyatına herhangi bir ticari defter, kayıt, belge ve bilginin sunulmadığı, ticari defter, kayıt, belge ve bilginin incelemesi için herhangi bir yerinde inceleme talebinde bulunulmadığı, Davalı tarafa ait ticari defter ve kayıtların incelenmesi için dosya muhteviyatı üzerinden davalı tarafa ulaşılamadığı, davalı taraf adına kayıtlı herhangi bir vekil isminin veya iletişim bilgilerinin olmadığı, bu durumun sayın mahkemenizin kalem personeli ile ayrıca teyitte edildiği, Tüm bu nedenlerle davalı tarafın ticari defterleri üzerinden inceleme yapılamadığı, bu husustaki değerlendirmenin sayın mahkemenin takdirine bırakıldığı, HMK 222 (5) maddesinde "Taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir olan diğer tarafın ticari defterlerindeki kayıtları kabul edeceğini belirtir; ancak, karşı taraf defterlerini ibrazdan kaçınırsa, ibrazı talep eden taraf iddiasını ispat etmiş sayılır." ifadesi yer almıştır. Dosya muhteviyatına sunulan davalı şirkete ait 10.06.2026 tarihli ticaret odası kayıtlarında, davalı tarafın ... unvanı ve 185712-5 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı, ana sözleşme tarihinin 25.03.2019 tarihi, tek ortağının dava dışı .... ve sermayesinin 1.500.000,00 TL olduğunu, dava dışı ....’ın ile davacı tarafın 10.10.2025 tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili olduğunun bildirildiği, Dosya muhteviyatına sunulan davacı tarafa ait 08.06.2026 tarihli SGK kayıtlarında, davacı tarafın dava konusu olay nezdinde dava dışı.... Turizm Oto. San. ve Tic. Ltd. Şti.’ne 08.08.2025 tarihinde .... meslek kodu ile otel müdürü olarak işe girişinin yapıldığı, 31.01.2026 tarihinde 03 koduyla (belirsiz süreli iş sözleşmesinin işçi tarafından feshi (İstifa)) işten çıkışının yapıldığı, Davacı tarafın dosya muhteviyatına sunduğu .... 15. Noterliğinin 09.04.2026 tarihli ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesinde, davalı tarafı, dava dışı .... Oteli Turizm Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti. ile dava dışı .... Otelcilik ve Turistlik İşletmeler Ltd. Şti.’ni muhatap alarak davacı tarafın muhatap şirketlerde müdürlük görevinden istifa ettiğini ve istifanın derhal ticaret sicile tescil ve ilan edilmesini ihtar ettiği, iş bu ihtarnamenin 14.04.2026 tarihinde davalı tarafa tebliğ edildiği, Davacı tarafın dosya muhteviyatına sunduğu .... 15. Noterliğinin 24.04.2026 tarihli ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesinde, ...., .... ve .... Ticaret Odalarını muhatap alarak davacı tarafın davalı taraf, dava dışı .... Turizm Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti. ile dava dışı .... ve Turistlik İşletmeler Ltd. Şti.’ndeki müdürlük görevinden istifa ettiğini ve istifanın derhal ticaret sicile tescil ve ilan edilmesini ihtar ettiği, iş bu ihtarnamenin .... Ticaret Odasına 28.04.2026 tarihinde tebliğ edildiği, Netice itibariyle, Yukarıda dosya muhteviyatına sunulan tüm belge ve bilgiler üzerinden inceleme, tespit ve değerlendirmelerin yapıldığı, davacı tarafın davaya konu talebinin sayın mahkemenin takdirine bırakıldığı sonuç ve kanaatine varılmıştır." şeklinde rapor sunulmuştur. Davacı vekili 07/10/2026 tarihli celsedeki beyanında; "Bilirkişi raporuna karşı beyan dilekçemiz içeriğini aynen tekrar ederiz, mahkemece 15/01/2026 tarihli istifa dilekçesi ile müvekkilin istifa ettiğine kanaat getirilemiyorsa biz istifa dilekçemizi noter aracılığıyla davalı şirkete bildirmiş olduğumuz 14/04/2026 tarihi itibariyle de müvekkilin müdürlük görevinden istifa ettiğinin tespitine de karar verilmesine muvafakatimiz vardır, bu şekliyle de davanın kabulüne karar verilmesini talep ediyoruz" şeklinde beyanda bulunmuştur. Dava dilekçesi, taraf beyanları, bilirkişi raporu, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava, davacının limited şirket müdürü olmadığı ve müdürlük görevinden ayrıldığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; .... Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numaralı ...'nin adresinin .... Mah. .... Sk. .....KIZ.ÖĞR. YURDU 86 ..../.... adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 32. maddesi uyarınca, ticaret sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını ve tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği hususlarını incelemekle yükümlüdür. 6102 sayılı TTK 623/1'de "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Buna göre ortak olmayan kişilerden de müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir. Somut olayda, davacının tek ortaklı olan davalı şirketin 26/09/2025 tarihli genel kurul kararıyla aksi kararlaştırılıncaya kadar şirketi münferit imzasıyla temsil ve ilzama yetkili olarak atandığı, kararın 10/10/2025 tarihli TSG'de ilan edildiği görülmüştür. Ticaret sicil kayıtlarına göre, davacıyla birlikte şirketin tek ortağı olan Saliha KRADAĞ da şirketi münferiden temsile yetkili müdürdür. Halen her ikisinin de münferiden temsile yetkili müdürlük görevi devam etmektedir. SGK kayıtlarına göre de davacının, davalı şirkette 08/08/2025 tarihinde işe girişinin ve 31/01/2026 tarihinde de 03 istifa koduyla işten çıkışının yapıldığı anlaşılmıştır. Davacının davalıya noterden gönderdiği 09/04/2026 tarihli müdürlük kaydının terkini talepli ihtarın, davalı şirkete 14/04/2026 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür. Dosya kapsamında, davacının 15/01/2026 tarihinde istifa ettiğine dair davalı şirket kayıtlarında yer alan ve yine davacı tarafça sunulan bir istifa dilekçesi bulunmamaktadır. Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevi son bulacaktır (Yargıtay 11. HD'nin 2015/13645 Esas, 2017/1451 Karar sayılı ve 13/03/2017 tarihli ilamı). Bu nedenle, davacının açtığı eldeki bu davayla istifa iradesini davalı şirkete ulaştırdığı kabul edilmelidir. Davacının 15/01/2026 tarihinde istifa ettiğine dair davalı şirket kayıtlarında yer alan ve yine davacı tarafça sunulan bir istifa dilekçesi bulunmadığından, bu tarihe yönelik talebin reddine karar verilmiştir. Ancak, davacının davalıya noterden gönderdiği 09/04/2026 tarihli müdürlük kaydının terkini talepli ihtarın, davalı şirkete 14/04/2026 tarihinde tebliğ edildiği anlaşıldığından ve davacının da bu tarihe yönelik duruşmada kabul beyanı da olduğu görülerek, davacının davalı şirketten 14/04/2026 tarihi itibariyle istifa ettiğinin tespitine ve yine davacının 14/04/2026 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ İLE KISMEN REDDİNE, -Davacının davalı (.... sicil numaralı) ...' nden 14/04/2026 tarihi itibariyle istifa ettiğinin TESPİTİNE, davacının 14/04/2026 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin TESPİTİNE, -Karar kesinleştiğinde keyfiyetin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına, -Fazlaya ilişkin istemin REDDİNE, 2-Davacı tarafça yatırılan 732,00-TL peşin harcın karar ve ilam harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, -Davacı tarafça sarf edilen toplam 1.568,00-TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 3-Davacı tarafından sarf edilen tebligat, posta gideri ve bilirkişi masrafı olmak üzere toplam 12.570,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı