İlk Derece Mahkemesi 2026/1827 E. 2026/165 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1827 Esas KARAR NO : 2026/165

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 08/07/2026 KARAR TARİHİ : 02/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı ... bünyesinde faaliyet gösteren ...'nin %40 pay sahibi ortağı olduğunu, aynı zamanda tıp merkezinde fiilen acil servis hekimi olarak çalıştığını, sağlık mevzuatı bakımından mesul müdürlük sorumluluğu üstlendiğini, üaraflar arasında imzalanan 23.06.2025 Tarihli “Ortaklık Paylaşımı ve Sorumluluklarının Düzenlenmesine İlişkin Protokol” ile davacının %40 pay sahibi olması, davalı ...ve davalı Dr. ...’ın ise %30’ar pay sahibi olacak şekilde ortaklık ve yönetim yapısının düzenlenmesi; müvekkilimin şirket müdürü olması kararlaştırıldığını, protokol sonrası müvekkilinin hissesi sicile işlenmiş ise de müdürlük yetkisinin verilmediğini, pay devrini ve tescil işlemlerini protokole uygun şekilde tamamlanmadığını, müvekkilinin şirketin banka, kasa, kayıt ve yönetim süreçlerinden dışlandığını, müvekkilinin protokol kapsamında ödemeler yaptığını, ödemelerin bir kısmının diğer kamu / borç alacaklarına yapıldığını, buna rağmen herhangi bir düzenli ödeme yapılmadığını, kar payı verilmediğini, şirket gelirleri ve kasa hareketlerinin şeffaf biçimde paylaşılmadığını, sözler ve protokol hükümlerinin yerine getirilmediğini, diğer ortağı Dr. ...’ın çalışma belgesi iptal edildiği halde hasta baktığı, hasta kayıtlarında usulsüzlükler yapıldığı, elden para alındığı ve bazı tahsilatların şirkete işlenmediği, evrak, tahsilat ve otomasyon sistemi üzerindeki yetkisiz ve sahteciliğe konu suç içeren eylemleri açığa çıkmaya başlamıştır. Müvekkilim bu usulsüzlükleri denetlemeye ve önlemeye çalışmış ise de eski işleyişe hakim kişiler ve onlarla hareket eden personel nedeniyle denetim yetkisi fiilen engellendiğini, davacının uyardığını ve ilgili kurumlara başvuru yaptığını, davalı ...'ın birçok savcılık ve ceza dosyasının olduğunu, bu gibi işlemler nedeniyle ödemeleri inkar yoluna girişildiğini, hukuka aykırı ortaklık çıkarma davasının ikame edildiğini, gelinen aşamada davalılarca protokole aykırı olsa da sicilde öylge görüldüğündne şirket müdürü sıfatıyla bankalara talimat verilerek müvekkilinin şirket banka hesaplarına erişiminin engellendiğini, tutanak altına alındığını, bu durum şirket ortağı olması, mesul müdürlük sıfatı, protokol hükümleri ve ortaklıktan doğan bilgi alma, inceleme hakları karşısında hukuka aykırı olduğunu, ... 2. Noterliği'nin ... tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, hukuka aykırılığın giderilmediğini, ...'ın çalışma belgesi iptal edilmiş olmasına rağmen tıbbi süreçlere müdahale etmeye devam ettiğini, eyylemlerinin daha önce de benzer nitelikte idari / adli dosyalara konu olduğunun ortaya çıktığını, delil karatmaya yönelik davranışlar sergilediğini, Dr. ...'ın davalı Dr. ... hakkında elden para alma, şirket gelirlerini cebe atma, usulsüz işlem, kürtaj yapıp paraları elden alma ve benzeri ağır iddialarda bulunduğu, bu yolla diğer davalı ...'yi gerçek hırsız olmakla itham ettiğinin yer aldığını, yaptıkları usulsüzlürei örtebilmek adına her iki davalınında kuruma zarar verdiğini belirterek davacı vekili davalı ...'nin haklı nedenle feshini, davalıların şirket yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, dava sonuna kadar bankalar, kasa, şirket hesapları, hasta kayıtları, otomasyon sistemi, personel işlemleri, sağlık müdürlüğü yazışmaları, ödeme / tahsilat işlemleri ve şirket malvarlığı üzerinde tek başlarına işlem yapma yetkilerinin sınırlandırılmasını, şirketin faaliyetinin korunması için müvekkilinin tedbiren şirket müdürü olarak atanmasını, aksi halde şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasını, fesih yerine duruma uygun ve kabul edilebilir çözüm olarak kusurlu ortak olan davalı Dr. ...'ın ortaklıktan çıkarılması ve ayrılma akçesinin tespitini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalılar ... ve ... tarafından, işbu davadan önce, Davacı ... aleyhine TTK m. 640/3 ve m. 621/1-(h) hükümleri uyarınca "haklı sebeple ortaklıktan çıkarma" talepli dava ikame edildiğini, söz konusu davanın ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında ikame edildiğini, anılan dosyada; Davacı ...'ın 23.06.2025 tarihli "Ortaklık Paylaşımı ve Sorumluluklarının Düzenlenmesine İlişkin Protokol" uyarınca üstlendiğini 6.161.640,95-TL tutarındaki borç taahhüdünü yerine getirmediğini, müvekkillerine ve klinik personeline yönelik balta ile tehdit, gece yarısı Müvekkil ...'ye ait ikametgaha giderek huzur ve sükunu bozma ve WhatsApp üzerinden hakaret ve tehdit içerikli mesajlar gönderme fiillerinde bulunduğu ortaya konulduğunu, işbu husus aynı zamanda ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ...Soruşturma sayılı dosyasına şikayet yoluyla taşındığını, somut olayda; işbu dava ile ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası aynı üç gerçek/tüzel kişi arasında, aynı şirket ortaklık ilişkisi ve aynı 23.06.2025 tarihli Protokol hükümlerine dayanmasına ilişkin olduğunu, açıklanan nedenlerle; işbu davanın, ilk açılan ve derdest olan ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile HMK m. 166 vd. uyarınca birleştirilmesi gerektiğini, taraflar arasında 23.06.2025 tarihinde "Ortaklık Paylaşımı ve Sorumluluklarının Düzenlenmesine İlişkin Protokol" imzalandığını, söz konusu protokolün 2. Maddesi olan "Borçların Üstlenilmesi ve Senet Teslimi" başlığı kapsamında Davacı ..., vergi, SGK, firmalar, tazminat, personel maaşları, senetler, kızılay kira ve toplam 6.161.640,95-TL'yi ödemeyi bizzat üstlenip, ödemeyi taahhüt ettiğini, ayrıca anılan protokol kapsamında, kurumda Acil Servis Hekimi olarak çalışan ...'e verilmiş olan 69.000 USD karşılığı TL tutarındaki borcun ödenmesi de Davacı ... tarafından üstlenildiğini, davacı, protokolün imzalanması sırasında söz konusu ödeme taahhütlerini 2025 yılının Aralık ayına kadar yerine getireceğini şifahen taahhüt ettiğini, davacının taahhütlerini beyan ettiği tarihe kadar yerine getirmemesi neticesinde, davalılar tarafından ... 3. Noterliği'nin ...tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ödemeleri yapması hatırlatılmasına rağmen herhangi bir fiili ödeme yapmaksızın sorumluluklarını yerine getirmeme ısrarını sürdürdüğünü, akabinde, Davacı aleyhine "haklı sebeple ortaklıktan çıkarma" talepli dava ikame edildiğini, bu tarihe gelindiğinde ve bugün itibarıyla yukarıda belirtilen borçların hiçbirinin ödenmediğini, ödeme taahhütlerinin herhangi bir şekilde yerine getirilmediği ve herhangi bir ödeme girişiminde dahi bulunulmadığı tespit edildiğini, ..., ...'da faaliyet gösteren "..." unvanlı sağlık kuruluşunu işlettiğini, ticaret sicil kayıtlarına göre şirket ortaklık payları; müvekkili Dr. ... %49, müvekkili Dr. ... %11 ve Davacı Dr. ... %40 oranındadır. Taraflar arasında 23.06.2025 tarihinde imzalanan "Ortaklık Paylaşımı ve Sorumluluklarının Düzenlenmesine İlişkin Protokol" ile payların %40 (...) – %30 (Ömer Demirelli) – %30 ( ...) olarak yeniden düzenlenmesi kararlaştırılmış ise de, bu husus henüz ticaret siciline yansıtılmadığını, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlık, payların oranından değil, Protokol'ün 8. ve 9. maddeleriyle davacıya tanınan mali yetkinin bizzat Davacı tarafından nasıl kullanıldığından kaynaklandığını, tarafların 23.06.2025 tarihinde imzaladığı Protokol'ün 8. Maddesi ("Mesul Müdürlük ve Tek İmza Yetkisi") açıkça; kurum adına tüm mali işlemlerin (borçlanma, ödeme, tahsilat), resmi kurumlarla yapılacak yazışma ve başvuruların, tıbbi cihaz/personel/hizmet alımı gibi idari tasarrufların ve kurum adına atılacak resmi imzaların "yalnızca Dr. ...'ın tek imzası ile geçerli olacak şekilde" yürütüleceğini hükme bağladığını, aynı Protokol'ün 9. Maddesi de ("Kurum Kasalarına Müdahale Yasağı ve Mali Yetki") tüm borçlanma, ödeme ve mali işlemlerde tam yetkinin Davacıya ait olduğunu, diğer ortakların bu yetkiye müdahale etmeyeceğini açıkça düzenlediğini, davacının, bir yandan aynı Protokol'e dayanarak davalıların protokole aykırı davrandığı iddiasında bulunmakta, diğer yandan aynı dilekçesinde bu Protokol ile kendisine tanınan münhasır mali yetkiyi yok sayarak şirket yönetiminden "dışlandığını" iddia ettiğini, Protokol'ün 2. Maddesi uyarınca Davacı; vergi borcu (2.496.973,66 TL), SGK borcu (1.535.308,29 TL), muhtelif firma borçları (1.259.359,00 TL), tazminat (25.000,00 TL), personel maaşları (350.000,00 TL), senetler (50.000,00 TL) ve Kızılay kira bedeli (345.000,00 TL) olmak üzere toplam 6.161.640,95 TL tutarındaki borcu bizzat üstlenmiş; ayrıca kurumda acil servis hekimi olarak çalışan Dr. Alparslan Bey'e verilmiş 69.000 USD karşılığı borcun ödenmesini de kabul ettiğini, davacı, bu yükümlülüklerin hiçbirini süresinde yerine getirmediğini, ihtarname ile hatırlatılmasına rağmen herhangi bir fiili ödeme yapmaksızın ısrarını sürdürdüğünü, davacının alenen hakaret ve tehdit içeren mesajlar paylaştığını, bu eylemler nedeniyle davalı ... tarafından 12.05.2026 tarihli dilekçe ile Beykoz Cumhuriyet Başsavcılığı'na Davacı hakkında Tehdit ve Hakaret suçlarından şikayette bulunulmuş olup soruşturma, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma sayılı dosyasında derdest olduğunu, davacı Protokol kapsamında üstlendiği sorumlulukların yerine getirilmemesinin sorgulanmaması adına davalı ...'yi de haksız bir şekilde yönlendirerek davalı ...'ı 10.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul yoluyla ortaklıktan ve müdürlükten çıkarma girişimlerinde bulunduğunu, ikame edilen davada;... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas,...Karar sayılı ve 13.05.2026 tarihli gerekçeli kararı ile; toplantının TTK m. 416 ve m. 617 hükümlerine aykırı biçimde, davalının açık muhalefetine rağmen "çağrısız" olarak yürütüldüğü, gündemde yer almayan bir hususun görüşülüp karara bağlanarak gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiği, TTK m. 640 uyarınca haklı sebebin varlığını iddia eden tarafın bunu mahkeme kararı yerine doğrudan genel kurul kararıyla tesis edemeyeceği gerekçeleriyle iptal edildiğini, kesinleştiğini, gerçek amacının şirket içi hakimiyeti ele geçirmek olduğunu ortaya koyduğunu, davacının yönlendirici yaklaşımları neticesinde, davalı ... hakkında zimmet iddiasıyla Savcılığa şikayette bulunulduğunu, halen derdest olduğunu, ayrıntılı savunma sunulduğunu ve somut, hukuki bir delil bulunmadığından takipsizlik kararı verilmesi talep edildiğini, davacı ortaya çıkan soyut iddiaları kapsamında; davalı ... aleyhine icra takibi başlattığını, davalı, haksız ve dayanaksız olarak ikame edilen işbu icra takibine itiraz ettiğini, akabinde ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında İtirazın İptali Davası açıldığını, ...Merkezi, halihazırda faal, hasta kabul eden ve kamu sağlığı bakımından önem arz eden bir sağlık kuruluşu olduğunu, hasta ve halk sağlığı, ruhsat düzeni, istihdam edilen personelin hakları ve ticari işletmenin devamlılığı ilkesi gözetildiğinde, fesih son çare olduğundan, mevcut ihtilafın varsa kusurlu ortağın (somut olayda Davacının) çıkarılması yoluyla çözülmesi gerektiğini, işbu hususu içeren talep zaten davalılar tarafından ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı derdest dosyasında ileri sürüldüğünü belirterek davalılar vekili işbu davanın, aralarında bağlantı bulunan ve derdest olan ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile HMK. m. 166 vd. uyarınca birleştirilmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Ticari Şirket (Fesih İstemli) istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 166/1 inci maddesi "aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." şeklindedir. Yine aynı maddenin dördüncü fıkrasında "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklindedir. ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı incelenmiş olup, tarafların aynı olduğu, dava konusu talepler yönünden taraflar arasındaki uyuşmazlığın temelinde aynı olduğu, davalar arasında bağlantı bulunduğu ve biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyeceği, usul ekonomisi ilkesi gereği taleplerin tek elden değerlendirmesinin yerinde olduğu anlaşılmakla davaların birlikte görülmesinin yerinde olacağı değerlendirilmekle açıklanan sebeplerle, ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile mahkememiz esasına kayıtlı işbu dava dosyasındaki davanın aynı sebepten doğması ve biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyeceğinden her iki dava arasında 6100 Sayılı HMK 166/4 maddesi kapsamında bağlantı bulunduğu anlaşıldığından işbu davanın ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM;Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın bağlantılı olduğu ... 26. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dava dosyası ile HMK 166. maddesi gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE, yargılamanın birleştirilen dava dosyası üzerinden yürütülmesine, esasın bu şekilde kapatılmasına, 2-Yargılama giderleri konusunda bu aşamada karar verilmesine yer olmadığına, 3-Mahkememiz esasının bu şekilde kapatılmasına, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince (5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 02/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır