İlk Derece Mahkemesi 2026/1729 E. 2026/614 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1729 Esas KARAR NO : 2026/614

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/09/2026 KARAR TARİHİ : 14/09/2026

Mahkememizde görülen davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkilnin eşi ...'un, 05.08.2026 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın vefatının ardından .... Noterliği tarafından tanzim edilen 14.08.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi uyarınca; tereke 4 eşit pay kabul edildiğini, 1 pay sağ kalan eş ...'a, 1'er pay ise müşterek çocuklar ... (10.04.2012 doğumlu), ... (03.12.2015 doğumlu) ve Kemal ...'a (09.02.2017 doğumlu) isabet etmiştir. Çocukların tamamı reşit olmayıp yasal temsilcileri sağ kalan veli sıfatıyla anneleri ... olduğunu, Müteveffa ..., ... Vergi Dairesi Müdürlüğü nezdinde ... vergi kimlik numarası ile kayıtlı bulunan ... Otomotiv Rekl. İnş. Turz. San. ve Tic. Ltd. unvanlı şirketin tek ortağı ve münferiden yetkili tek müdürü konumunda olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesinin 1. fıkrasında; "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." hükmünün yer aldığını, müteveffanın ölümüyle birlikte limited şirketin yönetim ve temsil organı tamamen ortadan kalktığını, tüzel kişilik fiilen ve hukuken organsız kaldığını, şirketi sevk ve idare edecek, banka işlemlerini yapacak, çalışanların ve kamu idarelerinin işlemlerini yürütecek hiçbir yasal temsilci bulunmadığını, Müteveffanın vefatının akabinde şirket merkezinde ve evrakında yapılan tüm aramalara rağmen şirketin ortaklar pay defterine ulaşılamadığını, defterin kaybolduğu anlaşıldığını, bu hususun, 04.09.2026 tarihinde ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne yazılı dilekçe ile resmen bildirildiğini, Mirasçılardan üçünün reşit olmaması, şirket pay defterinin zayi olması ve şirkette başka hiçbir ortak veya müdürün bulunmaması sebebiyle olağan yollardan bir genel kurul toplanması ve yeni müdür seçilmesi imkânsız hale geldiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1. maddesinin 1. fıkrası uyarınca; "Türk Ticaret Kanunu, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanununun ayrılmaz bir parçasıdır." Bu kapsamda tüzel kişilerin organ yokluğu hallerinde Türk Medenî Kanunu hükümleri doğrudan uygulama alanı bulduğunu, 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu'nun 427. maddesinin 1. fıkrasının 4. bendinde; "Vesayet makamı, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alır ve özellikle aşağıdaki hâllerde bir yönetim kayyımı atar: ... 4. Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa," hükmü amir olduğunu, Şirketin tek temsilcisinin vefatı sebebiyle ticari hayatın durma noktasına gelmesi, vergi ve SGK prim borçları, işçi alacakları ve üçüncü şahıslarla yürütülen sözleşmesel taahhütlerin ifasının aksaması, şirketin ve dolayısıyla küçük mirasçıların haklarının telafisi imkânsız zararlara uğramasına yol açacağını, şirketin tüzel kişiliğinin korunması, ticari sürekliliğin sağlanması, günlük iş ve işlemlerin (bankacılık, kamu ödemeleri, sözleşmeler vb.) aksamaması ve nihayetinde şirketin yeni yönetim organının usulünce oluşturulabilmesi için Asliye Ticaret Mahkemesi eliyle ivedilikle yönetim kayyımı tayin edilmesi zorunlu olduğunu, Müvekkilinin, şirketin ve çocukların menfaatlerinin korunmasında doğrudan hak ve hukuki yarar sahibi olup, şirketin işleyişini yakından bildiğinden kendisinin yönetim kayyımı olarak atanması yerinde olacağını, aksi kanaatte ise re'sen seçilecek uzman bir kişinin yönetim kayyımı olarak görevlendirilmesini talep ettiklerini, ayrıca atanacak kayyıma, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak ve organ boşluğunu nihai olarak giderecek işlemleri yapmak üzere yetki verilmesinin gerektiğini beyanla: Davanın kabulü ile müteveffa ...'un vefatı sebebiyle organsız kalan ... Otomotiv Rekl. İnş. Turz. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye (VKN: ...), şirket organları usulüne uygun şekilde yeniden teşekkül ettirilip ticaret siciline tescil edilinceye kadar, şirketin tüm ticari, idari, mali, bankacılık ve adli işlemlerini yürütmek üzere müvekkili ...'un yönetim kayyımı olarak atanmasına, aksi kanaatte ise re'sen belirlenecek uzman bir kayyımın yönetim kayyımı olarak görevlendirilmesine, Atanacak kayyıma şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağırmak, pay defteri zayiatını ikmal etmek ve organ seçimini sağlamak üzere gerekli tüm iş ve işlemleri yürütme yetkisinin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 410 maddesi gereğince davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunu Olağanüstü Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve kayyım atanması istemlidir. TTK 410 maddesinde "(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Somut olayda; Mahkememizce dosya içine davalı şirketin ticaret sicil dosyası alınmıştır. Alınan ticaret sicil kaydına göre davalı şirket ... Limited Şirketi'nin müdürü ve tek ortağının ... olduğu, .... Noterliği’nin 14/08/2026 Tarihli ve ... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesine göre ...'un 05/08/2026 tarihinde vefat ettiği, davacı ...'un mirasçı olduğu, bu nedenle davalı şirketin hissedarı olacağı, davacı sıfatının bulunduğu tespit edilmiştir. Davalı ... Otomotiv Reklam İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin yasal hasım olarak davalı sıfatı vardır. Davalı şirketin ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı olduğu, ticaret sicil kaydından, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin kesin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir. Davalı ... OTOMOTİV REKLAM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin genel kurul toplantılarının yapılmadığı ticaret sicil kayıtlarından anlaşılmıştır. Bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı vardır. Mahkememizce TTK 410/2 maddesinde açıklanan davalı şirket tek pay sahibi olan ve aynı zamanda yetkili müdürü ...'un vefatı ile şirketin organsız kaldığı, yönetim kurulunun devamlı toplanamadığı, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı koşullarının gerçekleştiği gözetilerek davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. TTK 413 md gereğince toplantı gündemi dava dilekçesi ekinde sunulmuştur. Mahkememizce genel kurulu toplantıya çağrı yapmak üzere (davacının isteği gereğince ücretsiz olarak ) ... TC kimlik numaralı ...'un genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım olarak atanmasına, toplantı gündeminin TTK 413 gereğince belirlenen ve ibraz edilen şekilde yapılmasına karar vermek gerekmiştir. Aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağanüstü genel kurulunun yapılması konusunda TTK.nun 410.maddesi gereğince İZİN VERİLMESİNE, TTK 413 maddesi gereğince; Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Davalı şirketin, tek kişilik yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle boşalan yönetim kuruluna yeni yönetim kurulu üyesinin / üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, Yönetim kurulu başkanının belirlenmesi, Şirketi temsile yetkili kişilerin ve temsil ve ilzam yetkisinin, şeklinin belirlenmesi, Dilek ve temenniler,Kapanış gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına Çağrıyı yapmak üzere ücretsiz ve kayyım olarak ...'un atanmasına, Kayyıma olağanüstü genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak, ortaklara çağrı göndermek ve ilgili tüm işlemleri yapmak konusunda YETKİ VERİLMESİNE, Kayyımın olağanüstü genel kurul yapıldıktan sonra 3 ay içinde mahkememiz dosyasına rapor sunmasına, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin alınan harçtan tahsili ile hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, HMK.nun 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, TTK.410/2 maddesi gereğince KESİN olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliğiyle dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda karar verildi 14/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır