İlk Derece Mahkemesi 2025/608 E. 2025/608 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/608 Esas - 2026/25 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/608 Esas KARAR NO : 2026/25 Karar

BİRLEŞEN ... 9.ATM'NİN 2025/593E. SAYILI DOSYASINDA D ASIL VE BİRLEŞEN DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) ASIL DAVA TARİHİ : 07/08/2025 BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 09/08/2025 KARAR TARİHİ : 14/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/01/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davada davacı vekili Av. ... sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %75 payına sahip olan ortağı... tarafından açılan davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/06/2025 tarih, 2024/734 E. ve 2025/474 Karar sayılı kararı ile davacıyı anılan şirketi genel kurul toplantısına çağırma izni verilmesine ve kayyım olarak SMMM Salman Yılmaz'ın atanmasına karar verildiğini, anılan karara istinaden 06/08/2025 tarihinde davalı Şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, ancak Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, şirketin müvekkili Berfu Tutumlu'ya ait olan hisselerinin %1’inin Selen Tutumlu'ya devredilmiş devredilmiş olmasına karşın anılan hissedar genel kurula çağrılmadığını, kayyımın görevi gereği incelemesi gereken şirketin pay defterini incelemediğini, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin “Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler” başlıklı 15. Maddesi uyarınca Genel kurul toplantı yerinde Pay defteri bulunması zorunlu iken Pay Defteri olmaksızın Genel Kurul toplantısının yapıldığını, ancak pay defterinin varlığı toplantı ve karar nisaplarının; toplantıya katılabilecek ve katılamayacak kişilerin hukuka uygun biçimde tespiti için zorunlu olduğunu, mevcut olayda %1 hisse sahibi olan Selen Tutumlu’nun da genel kurula daveti zorunlu iken kayyım tarafından bu gerekliliğin yerine getirilmediğini, şirket merkezinde Aile Mahkemesi kararı gereği 6 ay uzaklastırma kararı olan ve toplantıya katılmayan...'nun hazirun listesini toplantı sonrası bilgileri dışında imzaladığını ve toplantıda varmış gibi gösterildiğini, bu hususların anılan Yönetmeliğin dava dilekçesinde belirttiği maddelerine aykırı olduğunu, müvekkili tarafından imzalanan ve kendilerine teslim edilen hazirun cetveli ile daha sonra kendileri ile paylaşılan hazirun listesinde farklılık olduğunu, sicile tescili istenilen hukuka aykırı tutanağın toplantı başkanı olarak seçilen Sedat Oğuz tarafından imzalanmış iken hazirun listesinin toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğuna ilişkin kısmının Yönetim Kurulu Başkanı sıfatıyla -öncesinde Sedat Oğuz’un ismi yazılmış olduğu halde- toplantıda bulunmayan... tarafından sonradan tamamlatılma suretiyle imzalandığını, ancak genel kurul toplantısında...'nun hazır olmadığını, kendisini temsilen vekili Av. Recep Ulutaş'ın toplantıda hazır bulunduğunu, kayyım ile... vekilleri arasında hukuksuz bir ilişki bulunduğunu, genel kurul toplantısının TTK’nın 420. m. uyarınca ertelenmesine rağmen Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, yine yeni seçilen yönetime huzur hakkının verilmesi ve hiç acelesi ve gerekliliği yok iken rekabet yasağı ile Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına aykırı işlem yapma yetkileri yönünden de toplantının ertelenmemesinin de atanan kayyımın hukuksuz ve tarafsız davrandığının açık kanıtını oluşturduğunu beyanla öncelikle davalı şirketin 06/08/2025 tarinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağına ilişkin olarak yapılacak tescil işlemleri hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini, aynı genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 9.ATM'nin 2025/593E. sayılı dava dosyasına davacı vekili Av. Muhammed Çaprak tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili Selen Tutumlu tarafından davalı Şirketin % 1 oranında hissesinin Berfu Tutumlu'dan devralındığını, söz konusu hisse devrin aynı gün şirkete bildirildiğini, ancak davalı şirketin ... 6.ATM'nin 26/06/2025 tarih, 2024/734 E. ve 2025/474 Karar sayılı kararına istinaden kayyım tarafından gerçekleştirilen Olağan Genel kurul toplantısına müvekkilinin katılmadığını, kayyımın görevi gereği incelemesi gereken incelemesi gereken pay defterini incelemediğini, ancak bu hususun açıkça 6362 sayılı Kanunun 13.m. İle yukarıda belirtilen Yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu beyanla davalı Şirketin 06/08/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısına ait tutanağın tescili işlemleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, aynı genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -Dava konusu Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve hazirun cetveli -... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/734 E. ve 2025/474K. sayılı dosyası örneği. -Bilirkişi heyeti raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı TTK 445 v.d.m. gereğince davalı Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Asıl ve birleşen davacı vekilleri duruşmada talepleri gibi karar verilmesini talep etmişlerdir. Dosyamıza örneği celp edilen ... 6.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/734 E.ve 2025/474K. Sayılı dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin yetkili temsilcisi olan... tarafından açılan davada TTK 410/2.m. gereğince davanın kabulü ile; davacı...'ya dosyamız davalısı olan Şirketi genel kurul toplantısına çağırma izni verildiğini, kayyım olarak SMMM Salman Yılmaz'ın atandığı, kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır. Dosyamıza sunulan dava konusu Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının incelenmesinde ise; anılan Mahkeme kararına dayalı olarak atanan kayyım tarafından davalı Şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 06/08//2024 tarihinde yapıldığı, Toplantıya ait davetin kanunda ve ana sözleşmede öngörüldüğü şekilde genel kurul toplantı gündemine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 21/07/2025 tarih ve 11375 sayılı nüshası 215.sayfasında ilan edildiği , ayrıca Hissedarlara genel kurul konusu gündemin, 21/07/2025 tarihinde Dikmen ...şubesinden iadeli taahhütlü mektup ile çağrı yapıldığı ve ayrıca gazetede ilan edildiğinin genel kurul toplantı tutanağında açıkça belirtildiği, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin toplam 400.000.000-TL sermayesine tekabül eden 400.000.000-TL Hissenin 100.000,00-TL sermayeye karşılık 100.000 adet hissenin sahibi olan Şirket ortağı olan asıl davacı Berfu Tutumlu vekili Av. ... tarafından vekaleten , 300.000,00-TL sermayeye karşılık 300.000 adet hissenin ise; sahibi olan Şirketin diğer ortağı olan... vekili Av. Recep Ulutaş tarafından temsil edildiği, bu suretle de kanun ve ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı, toplantıda TTK 418.maddesine uygun olarak karar nisabının mevcut olduğu, toplantıda... vekilinin talebine istinaden alınan (B) , (C) , (Ç) VE (D) bendi günden kararı ile TTK 420m. gereğince gereği Toplantı başkanı tarafından Mahkemece Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı olarak belirlenen Yönetim kurulun'ca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesinin en erken 1 ay sonra olacak şekilde ertelenmesine toplantı başkanı kararı ile karar verildiği, ancak dava konusu genel kurul toplantısında alınan (E) bendindeki gündem kararı ile Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlendiği, (G) bendindeki gündem kararı ile kendilerinin görev sürelerinin 3 yıl olarak tespit edildiği, (Ğ) bendindeki gündem kararı ile yönetim kuruluna TTK 395 ve 396. Maddeleri gereğince izin verildiği anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. Aynı yasanın 446. maddesinde ise, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur. Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtları ve birleşen dava dilekçesi ekinde sunulan hisse devir sözleşmesine göre asıl ve birleşen davacılar şirketin ortağı olup, işbu dava 06/08/2025 tarihli dava konusu genel kurul toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı sabittir. Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6762 sayılı Kanun'da ayrıca düzenlenmemiştir. Ancak 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 20 nci maddesinde düzenlenen butlan yaptırımı, genel kurul kararlarının butlanı hakkında da uygulanmaktadır. Bu itibarla emredici hukuk kurallarına, ahlaka aykırı veya imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılmaktadır. Öte yandan 6102 Kanun'un 447 nci maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (6098 sayılı Kanun) 27 nci maddesi uygulanacak, emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından resen göz önünde tutulur. “Yokluk”; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, s.196). Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce re’sen gözönünde bulundurulacağı ve herkesin bu geçersizliği, TTK'nın 445-446 maddelerinde (mülga 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesinde) düzenlenen koşullara tabi olmaksızın ileri sürebileceği Hukuk Genel Kurulu’nun 12.03.2008 gün ve 2008/11-246 E., 2008/239 K. sayılı ilamında da benimsenmiştir. Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır. (... Bölge Adliye Mahkemesi 21.H.D. Başkanlığı’nın 27/11/2024 tarih, 2023/230 E., 2024/1269K. sayılı ilamı) Konu ile ilgili olarak 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi; " Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır." hükmünü içermektedir. Bu bilgiler ve yasal düzenlemeler ışığında somut olayda tartışılması gereken husus, finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi halinde buna bağlı konuların da ertelenmesinin gerekip gerekmediği, dava konusu Genel kurul toplantısında finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinin yönetim kuruluna yeni üye seçimi ve mali haklarının belirlenmesi ile kendilerine TTK 395 ve 396.maddeleri bağlamında izin verilmesi hususları ile bağlı konular olup olmadığı, buna bağlı konular ise; finansal tabloları görüşülmesinin ertelenmesine rağmen sermaye artırımının görüşülerek karara bağlanmasının yokluk yaptırımına tabi olup olmadığıdır. Yukarıda değinilen yasal düzenlemeden de anlaşılacağı üzere; şirketin finansal tablolarının görüşülmesinin ertelenmesi durumunda TTK'nun 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı olan konuların da ertelenmesi zorunludur. Konu ile ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 413.maddesinde; "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." düzenlemesine yer verilmiştir. Hemen belirtmek gerekir ki; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesine rağmen sermaye artırımına ilişkin gündem maddesinin de görüşülmesinin ertelenmesi yerine genel kurulda görüşülerek bu konuda karar alınması halinde alınan kararın yokluk yaptırımına tabi olacağı tartışmasızdır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 29/06/2021 tarih 2019/4620 Esas 2021/5396 Karar sayılı ilamı). Bu bağlamda, dava konusu genel kurul toplantısında alınan Şirkete yönetim kurulu üye seçimi ile kendilerinin huzur hakkı ile diğer mali haklarının belirlenmesine ilişkin karar ve Şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etme ve işlem yapma izni verilmesi hususları, finansal tablolar ile bağlı konulardandır. Zira anılan konular finansal yapı ile doğrudan ilgili hususlardandır. Öte yandan, 6102 sayılı Kanun'un 408 inci maddesinin gerekçesinde belirtildiği üzere şirket, iradesini kanunda ve esas sözleşmede öngörülen çağrı usulüne uygun olarak yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararlarla açıklamaktadır. Buna göre bir genel kurul kararının ortaya çıkması için iki unsur bulunması gerekmektedir. Bu unsurlardan biri genel kurul toplantısı diğeri ise toplantı ve karar nisabına uygun alınan karardır. Bu unsurları barındırmayan kararlar varlık kazanamaz ve dolayısıyla yok hükmündedir. Toplantının ertelenmesi kenar başlıklı 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi birinci fıkrası finansal tabloların ve buna bağlı konular yönünden toplantının ertelenmesini düzenlemiştir. Bu hüküm uyarınca erteleme talebi finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konular bakımından toplantının ertelenmesi sonucunu doğurmaktadır. Erteleme kapsamındaki gündem maddeleri yönünden azlığın kararı ile toplantı ertelenmiş olduğuna göre artık finansal tablolar ve bağlı konular yönünden genel kurul toplantısından söz edilmemesi gerekmektedir. Başka bir deyişle erteleme yönündeki azlık kararı iptal edilmeden bağlı konular ihtiva eden gündem maddelerinin görüşülmesi hukuken mümkün olmayacağından erteleme talebi dikkate alınmaksızın finansal tabloların görüşülmesine bağlı olduğu kabul edilen dava konusu gündem maddeleri yönünden alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edilmesi gerekir. Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı’nın 16.05.2024 tarih, 2023/350E., 2024/3992K. sayılı ilamı ile 29/06/2021 tarih, 2019/4620 esas, 2021/5396 karar sayılı ilamlarında da erteleme talebine rağmen finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı konular yönünden alınan kararların yok hükmünde kabul edilmiştir. (Aynı yönde görüş ve değerlendirmeler için bkz. Helvacı, Mehmet, "Anonim Ortaklıkta Ticaret Kanunundan Kaynaklanan Azınlık Haklarının Hukuki Niteliği ve Tanımı", Prof. Dr. Oğuz İmregün'e Armağan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayını-No:715, Beta, İstanbul 1988, s.298-310.; Tekinalp, Ünal, "Azlığın Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Müzakerenin Ertelenmesi İstemi", Sorunlar-düşünceler, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, C.XLII, Sayı:1-4,İstanbul 1977, s.234-243.;Teoman, Ömer, "Azlığın Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesini İsteme Hakkı (TTK m.377) Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi", Tüm Makalelerim Cilt II (1982-2001), 1. Bası, İstanbul 2001, s.127-142) Bu itibarla, açıklanan gerekçelerle dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlardan (E), (G) ve (Ğ) bentlerindeki gündem kararlarının yoklukla malul oldukları kanaatine varılmakla; asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı kısmen kabulü ile; davalı Şirketin dava konusu 06/08/2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenmesine ilişkin (E) bendindeki gündem kararı ile Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemiş ise; görev sürelerinin tespitine ilişkin olarak alınan (G) bendindeki gündem kararı ile yönetim kuruluna TTK 395 ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin (Ğ) bendindeki gündem kararının ayrı ayrı yok hükmünde olduklarının tespitine, davacının dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin (F) bendindeki gündem kararına yönelik iptali istemi konusunda karar verilmesine yer olmadığına, davacının diğer gündem kararlarına yönelik talebinin ise; reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-A-ASIL DAVA YÖNÜNDEN: 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE; davalı Şirketin dava konusu 06/08/2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenmesine ilişkin (E) bendindeki gündem kararı ile Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemiş ise; görev sürelerinin tespitine ilişkin olarak alınan (G) bendindeki gündem kararı ile yönetim kuruluna TTK 395 ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin (Ğ) bendindeki gündem kararının ayrı ayrı YOK HÜKMÜNDE OLDUKLARININ TESPİTİNE, davacının dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin (F) bendindeki gündem kararına yönelik iptali istemi konusunda KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, davacının diğer gündem kararlarına yönelik talebinin ise; REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL başvurma ve 615,40-TL peşin harç dahil olmak üzere toplam 1.230,80-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-(Davanın kısmen reddine karar verildiği gözetilerek) Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 2.765,40-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince red-kabul oranı (0,70) gözetilerek 1.935,78-TL'lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderin ise; davacı üzerinde bırakılmasına, 7-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, B- BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN: 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE; davalı Şirketin dava konusu 06/08/2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenmesine ilişkin (E) bendindeki gündem kararı ile Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemiş ise; görev sürelerinin tespitine ilişkin olarak alınan (G) bendindeki gündem kararı ile yönetim kuruluna TTK 395 ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin (Ğ) bendindeki gündem kararının ayrı ayrı YOK HÜKMÜNDE OLDUKLARININ TESPİTİNE, davacının dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin (F) bendindeki gündem kararına yönelik iptali istemi konusunda KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, davacının diğer gündem kararlarına yönelik talebinin ise; REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL başvurma ve 615,40-TL peşin harç dahil olmak üzere toplam 1.230,80-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-(Davanın kısmen reddine karar verildiği gözetilerek) Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 702,50-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince red-kabul oranı (0,70) gözetilerek 491,75-TL'lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderin ise; davacı üzerinde bırakılmasına, 7-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; taraf vekilleri ile davalı şirket yetkili temcilcisi... vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/01/2026

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ: ASIL DAVADA 1-Posta ve davetiye gideri : 2.765,40-TL TOPLAM 2.765,40-TL

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ: BİRLEŞEN DAVADA 1-Posta ve davetiye gideri : 702,50-TL TOPLAM 702,50-TL