İlk Derece Mahkemesi 2026/15 E. 2026/15 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2026/15 Esas - 2026/493 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2026/15 Esas KARAR NO: 2026/493

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/01/2026 KARAR TARİHİ : 16/07/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 20/07/2026

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinin yapılan açık yargılamasında DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 1998'de .... 'da kurulan bir aile şirketi olup davacının şirketin kurucuları arasında yer alan ve halihazırda şirketin sermayesinin %25'ine sahip azlık pay sahibi olduğunu, ... tarafından 15.05.2023 tarihinde 2021 ve 2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurlularının yapıldığını ve bu Genel Kurul kararları aleyhine ....Esas ve .... Esas sayılı davalarının açıldığını, bu davaların ve .... Esas sayılı dosyasını beklediğini, .... Esas sayılı dosyasının ise hale Yargıtay incelemesinden bulunduğunu, kendisine haber verilmeksizin Yönetim Kurulunun 27.03.2023 tarih, .... sayılı kararı ile 2021-2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurul yapılmasına ilişkin kararın diğer 2(iki) üye tarafından alındığını, 15.05.2023 tarihli 2021 v e 2022 yılı Olağan Genel Kurulunun yok hükmünde olduğuna dair .... Esas sayılı davası açılmış iken 03.04.2024 tarihinde aynı gündem ve aynı karşılıklı ayrıca davacının haklarını sınırlamaya yönelik saikle "pay devri" maddesi de eklenerek yeniden yapılıp tescil edildiğini 03.04.2024 tarihinden 2021 ve 2022 yılı Olağan Genel Kurul adıyla tekrardan yapılarak .... usulüne aykırı olarak tescil edilerek 05.04.2024 tarihinde ....'de yayınlandığını, ...'nun bir kısım paylarını ... ve ...'na devrettiğini, bahse konu iki pay devrinin onaylandığı 26.09.2023 tarihli ve ....sayılı Yönetim Kurulu kararı ile 20.12.2023 tarihli ve .... sayılı yönetim Kurulu kararının batıl olduğunu bu kararların batıl olduğunun tespiti amacıyla ... Şirketi aleyhine .... esas sayılı dava açıldığını, ...'nun 03.04.2024 tarihli, 2021-2022 yılı Genel Kurul'da yapılan hisse devirleri ile kendisinin ibra edilmesini sağladığını, .... Esas sayılı dosyasının kararında; davalı şirketin Yönetim Kurulunun 26.09.2023 tarih, .... sayılı ve 20.12.2023 tarih, .... sayılı kararlarının yok hükmünde sayılmasına karar verildiğini, bunun yanı sıra davacı olarak 03.04.2024 tarih, 2021-2022 Genel Kurul Kararının iptali ile .... Esasında açılan davanın kabulüne karar verildiğini, davalı şirketin 12.04.2023 tarih, .... sayılı Yönetim Kurulu toplantısına da davacının çağrılmadan kararlar alınması nedeniyle .... Esas sayılı dosyası ile açılan davanın da kabul edildiğini, bunlardan başka 16.03.2023 tarih ...., 20.03.2023 tarih ...., 14.04.2023 tarih ...., 14.06.2023 tarih .... 25.04.2023 tarih .... sayılı Yönetim Kurul kararlarının iptali istemiyle .... Esas sayılı dosyası ile açılan davada da talep konusu 5 (beş) adet Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğuna karar verildiğini, yine davacının talebi üzerine ....Esas sayılı dosyasında davalı şirkete bağımsız denetçi olarak atanan firmanın görevden alınmasına karar verildiğini, 19.01.2026 tarihinden davalı şirketin 2023-2024 tarihli Genel Kurul yapılmasına karar verildiğini, davalı ...'nun şirketteki hakimiyetinin hukuka aykırı şekilde sürdürmek ve davacının azlık haklarının tamamen kardeşi ... ve kuzeni ...'na devretmiş gibi göründüğünü, anacak bu devirlerin gerçek bir iradeye dayanmadığını, .... Esas sayılı kararında bu devirlere onay veren Yönetim Kurulu kararları mahkemece iptal edilen pay devirlerinin, pay defterine işlenmiş olmasının "yolsuz tescil" hükmünde olduğunu, ... ve ...'na yapılan devir işlemlerine ilişkin pay defteri kayıtlarının silinmesi ve şirketin ortaklık yapısının eski hale getirilmesi gerektiğini bu nedenle ... ve ...'nun 19.01.2026 tarihinde yapılan Genel Kurul'da oy kullanma hakkının ihtiyati tedbir ile durdurulmasını, ... ile diğer davalılar arasındaki pay devirlerinin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine, şirket pay defterinde ... ve ... adına yapılan kayıtların iptaline, silinmesine karar verilmesini tale ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı şahıslar ve davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından açılan davada müvekkili şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, bu tip bir davanın davalısının devreden veya hisse devralan olarak gösterilmesi gerektiğini, hak düşürücü sürenin geçtiğini, davacının hisse devirlerinin iptaline ilişkin dava açma sürelerinin geçtiğini, müvekkili şirket hisselerinin davacının da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak katıldığı, tüm gündem maddelerinin oy birliği ile alındığı ve imza ettiği 11.11.2022 tarih ....sayılı Yönetim Kurulu kararı ile nama yazılı hale dönüştürüldüğünü, nama yazılı şirket hisselerinin alacağın temliki yöntemleriyle devredilebileceğini, davacını bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, Yönetim Kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve .... sayılı şirket Yönetim Kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, bu tarihten sonra davacının şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratmak ve zarara sokmak kastı ile birçok dava açtığını ve savcılık şikayetinde bulunduğunu, davacının dilekçesinde bahsettiği davalara hiçbirinin henüz kesinleşmediğini, henüz kesinleşmeyen yargı kararlarının bu dava için delil/ kesin hüküm oluşturma kabiliyeti bulunmadığını, bildirip davanın reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve şirket pay defterinde ... ve ... adına yapılan kayıtların iptali ile 03/04/2024 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflarca dayanılan deliller toplanmış; ...' ya yazılan müzekkereye cevap verildiği,.... Esas sayılı, .... Esas sayılı, .... Esas ve .... Esas sayılı dosyalarının UYAP sistemi üzerinden geldiği ve mahkememizce bilirkişi incelemesi yaptırılarak dosya arasına alındığı görülmüştür. Nitelikli Hesaplama Uzmanı ... ve ... ...'an aldırılan 10.06.2026 Tarihli Bilirkişi Raporundan Özetle; "Yukarıda arz edilen gerekçelerle takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere,

1. ...'nun ...'na 26.09.2023 tarihinde ve ...'na 18.12.2023 tarihinde yaptığı pay devirlerine ilişkin sözleşmelerin, senede bağlanmamış (çıplak) paylar söz konusu olduğundan TTK m. 490/3 yollamasıyla TBK m. 183 ve 184'te öngörülen yazılı şekil şartını taşıdığı ve bu yönüyle şekle uygun olduğu, 2. Şirket esas sözleşmesinde TTK m. 492 hükmüne yer verilmediğinden pay devirlerinin yönetim kurulu onayına bağlı olmadığı; dolayısıyla yönetim kurulu onayının bulunmamasının ya da ilgili yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olmasının, devir işleminin hukuki geçerliliği üzerinde belirleyici bir etkisinin bulunmadığı,

3. Pay defteri kaydının, öğretide hâkim görüş ve Sayın Mahkemenin incelemesine sunulan yargısal içtihatlar çerçevesinde bildirici (açıklayıcı) nitelik taşıdığı; bu nitelendirme esas alındığında pay defterine kaydın asli bir geçerlilik koşulu olmayıp gerçekleşmiş bir devri tescil eden bir işlem olduğu, buna karşın pay defteri kaydının kurucu (inşai) nitelikte değerlendirilmesi hâlinde ise sonucun farklılaşabileceği ve bu tercihte takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu,

4. Dava konusu devirler sonrasında davacı ...'nun şirketteki pay oranının değişmediği; genel kurul kararları ve yönetim kurulu seçimi bakımından oy dengesinin davacı aleyhine bozulmadığı ve esas sözleşmenin yönetim kurulu üyeliği için pay sahipliği şartı öngörmediği dikkate alındığında, devirlerin davacının şirket içi haklarını fiilen zayıflattığına dair somut bir göstergenin bilirkişilik incelemesi kapsamında saptanamadığı,

5. Dava konusu devir işlemlerinin TBK m. 19 anlamında muvazaalı olup olmadığının, tarafların gerçek iradelerinin tespitine yönelik delillerin takdirini gerektirdiği; bu değerlendirmeni Sayın Mahkemenin münhasır yetki alanında bulunduğu, Sonuç ve kanaatine varılan işbu raporu saygılarımızla arz ederiz.." bildirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesine, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise; genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK 446. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası açabilecek kişiler sayılmış olup şirket paydaşları, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği öngörülmüştür.

Somut olayda; Davalı şirketin esas sözleşmesine ve yasal düzenlemeleri göre; yönetim kurulunun pay defterine pay devrini işleme konusunda yetkisi olup olmadığının olayda çözümlenmesi gerektiği, TTK m. 362.1’e göre: “Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir.” ve TTK m. 410.1 hükmüne göre: “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.” Görev süresi sona ermiş olan yönetim kurulunun hangi işlemleri yapabileceği hususunda; organ eksikliğini önleyebilmek amacıyla, 6762 sayılı eTTK’da açık bir hüküm olmamasına rağmen, yönetim kurulunun istisnaen genel kurulu toplantıya çağırmak gibi acele ve zorunlu işler için yetkili olduğu kabul edilmektedir. Görev süresi sona ermiş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya davet etmenin yanı sıra “acil ve gerekli işler” için de yetkili olduğu, pay defterine devrin işlenmesi işleminin “gerekli ve acil işlerden biri” olduğu, bu durumda tamamlanmış olan bir pay devrinin pay defterine işlenmesi işleminin gerekli ve acil bir iş olarak nitelendirildiği, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olmasına rağmen onay işleminin geçerli olacağı açıktır. Söz konusu kararın TTK m. 391’e aykırılık gerekçesiyle geçersiz olup olmayacağı hususu değerlendirildiğinde; TTK m. 391.1 hükmüne göre: "Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.” Dürüstlük kuralına aykırılık ve eşit işlem ilkesine aykırılık konusundaki iddialar açısından, her pay sahibinin payını devretme yetkisinin temel hak niteliğindeki bir hak olan mülkiyet hakkının gereği olduğu, her pay sahibinin (ve bu kapsamda payı devralarak pay sahibi sıfatı kazanmış dava dışı üçüncü kişilerin) de yönetim kurulu üyeliğine aday olma ve seçilme hakkının vazgeçilemez haklarından olduğu göz önünde bulundurulduğunda, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun bu kararları almaya TTK m. 410.1 hükmü uyarınca yetkili oldukları, hatta bu yönde karar almalarının özen yükümlülüğünün gereği olduğu, davalılar arasında çıplak payların devrine ilişkin yazılı devir sözleşmesinin bulunduğu ve TBK 184.maddesinde öngörülen yazılı şekil şartının yerine getirildiği hususunda taraflar arasında çekişme bulunmadığı, pay devrinde kural olarak devri serbestisi ilkesinin benimsendiği, davalı şirketin esas sözleşmesinde pay devrileri ile ilgili kısıtlayıcı bir hükme rastlanmadığı, davalılar arasındaki pay devir işlemlerinin muvazaalı olduğunun davacı tarafça ispatlanamadığı, davalar arasındaki pay devirlerinin davacının şirketteki pay oranını ve oy dengesini değiştirmediği düşünülerek davanın reddine ilişkin olarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN REDDİNE 2-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine, 5-Davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden 1.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile .... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı 16/07/2026

Katip .... e-imzalıdır

Hakim .... e-imzalıdır