İlk Derece Mahkemesi 2026/141 E. 2026/616 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/141 KARAR NO: 2026/616

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE KATİP

DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/02/2026 KARAR TARİHİ : 02/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette hissedar olduğunu, şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesi ile .... ili, ....ilçesi, ... ada, ... parselde bulunan gayrimenkulün satış işlemleri için metrekaresi 700.000 TL'den az olmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi kararının onaylanmasına ve ibrasına karar verildiğini, müvekkilinin anılan karara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa geçirdiğini, ... Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketinin emsal karşılaştırma yaklaşımı ile taşınmaz piyasa tespiti raporunun tanzim edildiğini, raporda taşınmazın yasal kullanıma esas metrekare değerinin 1.702,00 TL olduğunun tespit edildiğini, şirkete ait taşınmazın şirketin zararına satılması halinde hissedarların zararının doğacağını belirterek davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında 4 numaralı maddesiyle alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 13.01.2026 tarih .......sayılı TTSG'de yayınlanan şirket olağanüstü genel kuruluna davete vekili sıfatı ile icabet eden davacının, alınan kararlara usulünce muhalefet etmediği/muhalefet şerhi koymadığını, davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının şirket yönetiminin ticari takdir yetkisine müdahale ve yerindelik denetimi talebinin haksız ve kötüniyetli olduğunu, davacının dayandığı değerleme raporunun sadece 'emsal karşılaştırma yöntemi' benimsendiğini, subjektif görüşlerin yer aldığı, denetime elverişli olmadığını, taşınmazın acil satış değerinin gözetilmediğini, taşınmazın bütününün 37.892,68-m2 olduğunu, davacının hissesine ise sadece 3.030,00-m2'nin isabet ettiği nazara alınarak işbu dava ile azınlık hakkının kötüye kullanıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 28/01/2026 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; şirket paylarının 100 toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 8.000.000TL olan, 8.000 payın temsilen, toplam itibari değeri 9.600.000 TL olan 9.600 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği, genel kurulun 4. maddesinde; "....ili ... İlçesi ... ada - .... parselde bulunan gayrimenkulun satış işlemleri için alt limit metrekaresi 700TL-den az olmamak üzere yönetim kuruluna, yetki verilmesine 1.600 hisse karşılığı olumsuz oy karşılığı muhalefet şerhi düşülmüştür, 16.000 hisse olumlu oy ile kararın onaylanmasına ve ibrasına karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği görülmüştür. TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. 446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur. Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir. Öncelikle, dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı 28/01/2026 tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede, 23/02/2026 tarihinde açılmış, TTK'nın 446/1. maddesi gereği 1.600 hisse sahibi davacı ortak temsilcisi tarafından iptalini talep ettiği dava konusu genel kurul kararına karşı muhalefet şerhi düşüldüğü anlaşılmıştır. 15/07/2026 tarihli bilirkişi raporunda, Dava konusu olan ..... İlçesi .... Mahallesi ... ada ... parsel sayılı taşınmazın 37.892,68 m2 yüzölçümünde Tarla vasfında kayıtlı taşınmazın mevcut durum itibariyle meskun mahal dışında ekili dikili olmayan boş tarla durumunda olduğu, 28.01.2026 tarihi itibariyle m2 zemin değerinin 1.525,06 TL, Tamamının Zemin Değerinin ise 57.788.700,00 TL, olduğu, taşınmazın bu değerin altında olmamak şartı ile bölgenin ve ülkenin genel ekonomik durumu, tarımsal üretim ve pazarlama politikaları ve tarım arazilerine olan talep durumu dikkate alınarak bu değerin üzerinde bir değerde satılabileceği bildirilmiştir. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından 28.01.2026 tarihli Genel Kurul toplantısında davalı şirket adına kayıtlı .... ilçesi ... ada .... parsel sayılı taşınmazın m² fiyatı 700,00TL'den aşağı olmamak kaydıyla satışı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine ilişkin kararın iptali talep edilmiştir. Talimat mahkemesi aracılığıyla alınan bilirkişi raporunda taşınmazın Genel Kurul toplantı tarihi itibariyle m² fiyatının 1.525,06 TL olduğu tespit edilmiştir. Davalı tarafça taşınmazın acil satış değerinin gözetilmediği belirtilmiş ise de cevap dilekçesinde belirtildiği üzre yargılama sırasında satış için hazırlıklara başlanmış olmadığı; davalı tarafça bilirkişi tarafından tespit edilen rayice aykırılık teşkil ettiği belirtilen emsal satışın da 1.005,96TL/m² üzerinden gerçekleştiği anlaşılmış olmakla, Genel Kurul toplantısında taşınmaz satışı e-imza e-imza e-imza e-imza

için alt limit olarak belirlenmiş olan 700,00TL'nin gerçek değerle örtüşmediği, dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturduğu kanaatiyle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; Davalı şirketin 28.01.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın İPTALİNE, 2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılan 732,00TL karar ve ilam harcın, 732,00TL başvuru harcı, 5.188,00TL keşif harcı olmak üzere toplam 6.652,00TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 5-Davacı tarafından sarf edilen 10.000,00TL bilirkişi ücreti, 4.830,00TL keşif araç ücreti, 1.937,80TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 16.767,00TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.02/09/2026

Başkan ...e-imza Üye ...e-imza Üye ...e-imza Katip ...e-imza