İlk Derece Mahkemesi 2026/125 E. 2026/382 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/125 KARAR NO : 2026/382

BAŞKAN : .... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... VEKİLLERİ : Av. ... - ... Av. ... -.... DAVALI : ....

DAVA : Ticari Şirket /Şirkete Bağımsız Denetçi Tayin Edilmesi DAVA TARİHİ : 11/02/2026 KARAR TARİHİ : 14/05/2026 KARAR Y.TARİHİ : 04/06/2026 Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket /Şirkete Bağımsız Denetçi Tayin Edilmesi" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin bağımsız denetime tabi olan yabancı sermayeli bir Türk Limited Şirketi olduğunu, 30.01.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında art arda 7 yıldan fazla süredir denetçi olarak atanan ...'in atamasının iptal edildiğini ve şirket denetçisi olarak 01/11/2024-31/10/2025 ve 01/11/2025-31/10/2026 döneminde görev yapmak üzere ... Şirketi'nin atanmasına karar verildiğini, ilgili yazıların tescil evrakı ile ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edildiğini beyanla; .... Şirketi'nin 01/11/2024-31/10/2025 ve 01/11/2025-31/10/2026 dönemi için bağımsız denetim şirketi olarak atanmasının mahkemece tasdiki ve denetçi atanması hususunda karar verilmesini talep etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Dava hasımsız olarak açılmıştır. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Esasen talep eden istem konusu yaptığı husus çekişmeli bir yargılamayı gerektirmemesi ve hasımsız olması dikkate alındığında uyuşmazlıktan sözedilemeyecektir. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. ... A.Ş'nin görevinin sonlandırıldığının belirlenmesi ve yeni bir bağımsız denetim şirketinin tayini hususunda yasal koşulların bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5. ...'nin 30.01.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın incelenmesinde; hazır bulunanlar cetvelinin tetkikinden şirketin 77.473 adet paya bölünmüş 1.936.825,00.-TL tutarındaki şirket sermayesinin tamamının vekaleten hazır bulunduğu, toplantının, tüzel kişi şirket müdürü ... tarafından açıldığı, 4. Maddesinde, gündemin ilk maddesi gereğince, toplantı başkanlığına ...'nun ve toplantı yazmanlığına ...'in seçilmesine ve toplantı tutanaklarının toplantı heyetince imzalanmasına oybirliği ile karar verildiği; 5. Maddesinde, gündemin ikinci maddesi gereğince, 03.05.2024 tarihli genel kurulda 01.11.2024-31.10.2025 döneminde ve 23.05.2025 tarihli genel kurulda 01.11.2025-31.10.2026 döneminde görev yapmak üzere şirket denetçisi olarak atanan ancak sonradan ard arda 7 yıldan fazla bir süredir denetçi olarak atandığı tespit edilen ... ve Danışmanlık A.Ş'nin atanmasının iptal edildiği, şirket denetçisi olarak hem 01.11.2024-31.10.2025 döneminde ve hem de 01.11.2025-31.10.2026 döneminde görev yapmak üzere ... A.Ş'nin atanmasına oybirliği ile karar verildiği görülmüştür. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 6. Dava, ... A.Ş'nin görevinin sonlandırıldığının belirlenmesi ve yeni bir bağımsız denetim şirketinin tayini istemine ilişkindir. 7. Anonim Şirketlerde denetlemeye ilişin hükümler 397 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup 397/4 hükmü uyarınca 398. maddesi gereğince denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesi usulü düzenlenmiştir. 8. TTK m. 399/1 hükmü uyarınca denetçi şirketin genel kurulunca seçilebilecek olup Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Ancak bu tescil ve ilan kurucu etkiye sabip olmayıp bildirici etkiye sahiptir. 9. Davacı şirket tarafından 03.05.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısında; 01.11.2024-31.10.2025 döneminde ve 23.05.2025 tarihli genel kurulda 01.11.2025-31.10.2026 döneminde görev yapmak üzere şirket denetçisi olarak ... A.Ş'nin görevlendirilmesine karar verildiği, bu kararın ticaret siciline tescil ettirilip ilan edilmiştir. 10. Yine davalı şirketin 30.01.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 5 numaralı kararı ile; 03.05.2024 tarihli genel kurulda 01.11.2024-31.10.2025 döneminde ve 23.05.2025 tarihli genel kurulda 01.11.2025-31.10.2026 döneminde görev yapmak üzere şirket denetçisi olarak atanan ancak sonradan ard arda 7 yıldan fazla bir süredir denetçi olarak atandığı tespit edilen ... A.Ş'nin atanmasının iptal edildiği, şirket denetçisi olarak hem 01.11.2024-31.10.2025 döneminde ve hem de 01.11.2025-31.10.2026 döneminde görev yapmak üzere ... A.Ş'nin atanmasına oybirliği ile karar verildiği görülmüştür. 11. TTK m. 399/2 hükmü “Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.” düzenlemesini içermektedir. 12. Öte yandan TTK’nın 399. maddesinin 4. fıkrası “(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.” şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nın "Denetçi olabilecekler" başlıklı 400. maddenin 2. fıkrası "On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. (Değişik ikinci cümle: 28/3/2013-6455/81 md.) .... bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir" hükmünü içermektedir. 13. Dava dışı ... A.Ş 21.04.2026 tarihli beyan dilekçesi ile; müvekkili şirketin, 2018-2024 yılları arasında, davacının bağımsız denetim faaliyetlerini 7 yıl boyunca kesintisiz şekilde yürüttüğünü, özel hesap dönemine tabi davacı şirket için 01.11.2024-31.10.2025 ve 01.11.2025-31.10.2026 dönemlerinin 8 yıl teşkil ettiğinden faaliyetin devamının hukuken mümkün olmadığını, tarafların bir araya gelerek sehven yapılan atamanın iptali hususunda mutabakat sağladıklarını beyanla, müvekkili şirket yerine başka bir bağımsız denetçi atanmasını talep etmiş, 30.01.2026 tarihli genel kurul kararı gereğince ... A.Ş'nin denetçi olarak atanmasına itirazları bulunmadığını beyan etmiştir. 14. Görülüğü gibi TTK'nın 400/2. maddesindeki düzenleme emredici nitelikte olup bu düzenlemeye aykırı biçimde bir bağımsız denetçi tayin edilmemesi halinde yapılan denetçi tayini geçersiz olacaktır. 15. Bu durum aynı zamanda TTK'nın 399. maddesinin 6. fıkrasında düzenlenen "denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi" halini oluşturmakta olup sözkonusu emredici düzenlemeye aykırı olarak bağımsız denetçi tayin edilen ... A.Ş.'nin bağımsız denetçi tayin edilmesi yönündeki kararın emredici düzenlemeye aykırılık nedeni ile yok hükmünde olduğu değerlendirilmiştir. 16. Sözkonusu TTK'nın 399. maddesinin 6. Fıkrasındaki durum ... A.Ş. yönünden gerçekleşmiş olduğunun kabulü karşısında sözkonusu düzenleme gereğince 399/4 hükmünde gösterilen mahkemece bağımsız denetçi atanacaktır. 17. Açıklanan nedenlerle TTK'nın 400/2. Maddesindeki emredici düzenlemeye aykırı olarak bağımsız denetçi tayin edilen dava dışı ... A.Ş.’nin görevinin sonlandığının tespiti talebinin kabulü gerekmiş ve 399. maddenin 6. fıkrasının uygulanması gerektiğinden yerine yeni bir denetçi atanması yoluna gidilmemiştir. 18. Sonuç olarak; davanın kabulüne, ... A.Ş.’nin TTK m. 399/6 hükmü uyarınca görevinin sonlandığının tespitine, davacı ... Şirketi’nin 1 Kasım 2024-31 Ekim 2025 ve 1 Kasım 2025-31 Ekim 2026 dönemi denetim faaliyeti için ... Şirketi’nin TTK m. 399/6 hükmü uyarınca atanmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın KABULÜNE, 2-... A.Ş.’nin TTK m. 399/6 hükmü uyarınca görevinin sonlandığının TESPİTİNE, 3-Davacı ... Şirketi’nin 1 Kasım 2024-31 Ekim 2025 ve 1 Kasım 2025-31 Ekim 2026 dönemi denetim faaliyeti için ... Şirketi’nin TTK m. 399/6 hükmü uyarınca ATANMASINA, 4. 3. numaralı hüküm fıkrası gereğince atamaya ilişkin kararın TESCİL VE İLANINA 5. Tescil ve ilanın yerine getirilmesi için .... müzekkere yazılmasına, 6. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00.-TL harç peşin alınmış olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7. Davanın niteliğine göre yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 8. HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 14/05/2026 Başkan ... E-imza Üye ... E-imza Üye ... E-imza Katip ... E-imza

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"