İlk Derece Mahkemesi 2025/692 E. 2025/671 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/692 Esas KARAR NO : 2025/671

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - (TC:...) VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... - ... VEKİLİ : Av. .... DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 17/09/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, davalı şirketin 24/11/2016 tarihinde her biri 0,01 TL değerinde 5.000.000 paya ayrılmış olarak 50.000 TL sermaye ile kurulduğunu, kurucusu ve tek ortağının ... ... ... bulunduğunu, daha sonra şirketin sermaye yapısının değiştiğini ve müvekkilinin 1.346.500 adet hisse alarak şirketin toplam %26,93 payına sahip olduğunu, geri kalan hissenin ... ... ...'a ait bulunduğunu, 15/01/2020 tarihli genel kurul ile sermaye artışı kararı alındığını, sermaye artışı ile şirket hissesinin her biri 0,01 TL değerinde 176.656.100 paya ayrıldığını ve 1.766.561,00 TL'ye çıkarıldığını, bu sermaye artışı ile müvekkilinin 1.346.500 adet payı ile 13.465,00 TL değerinde payı olduğunu, pay oranının %26,93'ten %0,76'ya düştüğünü, geri kalan payların diğer ortak ... ... ... ve onun paydaşı olduğu dava dışı . ... .. A.Ş'ye ait bulunduğunu, 26/06/2025 tarihli genel kurul ile de sermaye artışı kararı alındığını, bu sermaye artışı ile müvekkilinin %0,76 olan pay oranının değişmediğini, 26/06/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısıyla da sermayesinin her biri 0,01 değerinde 2.113.318.309 paya ayrılmış olarak 21.133.183,09 TL'ye çıkarıldığını, yine müvekkilinin payının değişmediğin, anılan genel kurullarda usulüne uygun bir çağrı ve ilan bulunmadığını, ayrıca sermaye artırım kararı alınmasını gerektirir durum olmadığını, müvekkilinin payını azaltmaya yönelik bulunduğunu ileri sürerek, anılan genel kurulların ve sermaye artış kararlarının yoklukla malul olduğunun ve/veya batıl bulunduğunu ileri sürerek, her iki genel kurulun ve sermaye artışı kararlarının yoklukla malul olduğunun, olmadığı takdirde butlanın tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, tek bir dilekçe ile aynı anda iki farklı genel kurul toplantısının iptali talebi ile dava açılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu yüzden davanın usulden reddinin gerektiğini, 15/01/2020 tarihli genel kurul kararı bakımından, davacının iptal davası açma süresinin çoktan dolduğunu, bu süre içerisinde davacı tarafından herhangi bir iptal başvurusu yapılmadığını, bu nedenle, 15/01/2020 tarihli sermaye artırım kararının TTK hükümlerine göre iptalinin talep edilmesinin yasal olarak mümkün olmadığını, esasa yönelik iddiaların yersiz bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. KANITLAR : Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ticaret sicil dosya örneği getirtilmiş, dava edilen genel kurul kararları ile ekleri incelenmiştir. Dava dilekçesinde açıklanan dava dışı şirketlerin ticaret sicil dosya örnekleri celbedilmiştir. GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve/veya iptali istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta davalının anonim şirket niteliğinde sermaye şirketi olduğu, davacının, davalı bu şirkette ortaklığının bulunduğu, davalı şirketin faaliyet alanın madencilik olduğu, dava edilen genel kurulların tutanakları ve eklerinin incelenmesinden, anılan genel kurulların tüm ortakların katılımı ile TTK'nın 416. maddesi uyarınca tüm ortakların katılımı ile çağrısız şekilde yapıldığı, davacının bu genel kurullara bizzat katıldığı, sermaye değişikliklerine ilişkin kararların oy birliği ile alındığı, genel kurulların ticaret sicilinde tescil edildiği ve işbu davanın 17/09/2025 tarihinde ikame edildiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Ayrıca, davalının faaliyet alanı dikkate alındığında, sözleşme değişikliğinin Bakanlık onayına tabi olmadığı da sabittir. Çekişme, davalı anonim şirketin 15/01/2020 ve 26/06/2025 tarihli genel kurullarında alınan sermaye artırım kararlarının batıl ve/veya iptali koşullarının olup olmadığı, davacının dava açma şartlarının bulunup bulunmadığı, dava edilen kararların kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadıkları yönlerinde toplanmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca anılan Kanunun 446. maddesinde belirtilen kişilerin kanun, esas sözleşme ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği hüküm altına alınmıştır. 446. maddesinde de iptal davası açabilecek kişiler belirtilmiş olup, bu kişiler; toplantı da hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceğini düzenlenmiştir. Ancak, alınan kararların emredici hükümlere aykırı olması halinde, alınan karar ve/veya kararlar mutlak butlanla batıl olacağından, muhalefete gerek olmaksızın ve hatta olumlu oy kullansa bile, süreye bağlı olmaksızın yokluğunun tespiti talep edilebilecektir. Doktrinde muhalefet şerhine ilişkin kısmın sert bir şekilde uygulanmasının hak kaybına neden olduğu düşünülmekle birlikte, Yargıtayın istikrarlı uygulaması uyarınca, oylamada karşı oy vermenin salt dava açılması için yeterli olmadığı yönündedir. Ayrıca, ya madde altına ya da tutanak sonuna ya da tutanağa belirtilmek sureti ile yazılmış muhalefetin genel kurul tutanağına eklenmesi sureti ile yapılmasının iptal davası açma hakkının şartı olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan, genel kurul toplantısında, ilgili maddenin görüşülmesi sırasında oylamadan önce, maddeye karşı görüş bildirmek, başka bir ifade ile oylamadan önce peşin muhalefet etmek de yeterli değildir. Oylama sonrasında, her halükarda karşı oy kullanıldığının ve muhalefet edildiğinin tutanağa geçirilmesi veya bu yöndeki muhalefetin tutanağa ekletilmesi zorunludur.

Ayrıca, genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacağı, yapılacak işlemler ve şekli TTK'nın 414 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup, aynı Kanunun 416. maddesinde ise çağrısız genel kurul yapılmasına izin verilmiş, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, kurula katılmaya ve genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabileceği ve toplantı nisabı olduğu takdirde karar alabileceği hükme bağlanmıştır. Dava konusu olayda iddia, savunma, ticaret sicil dosyası, genel kurul kararları ve ekleri kapsamından, davacının, davalının ortağı bulunduğu, yokluğunun tespiti ve/veya iptalini talep ettiği genel kurulların TTK'nın 416. maddesi uyarınca tüm ortakların katılımı ile yapıldığı, davacının bu genel kurullara bizzat katılarak olumlu oy kullandığı, ana sözleşme değişikliği sonucunu doğuran sermaye artırım kararlarına ilişkin olarak toplantı ve karar nisaplarında bir aykırılık olmadığı, bu değişikliğin Bakanlık onayına tabi bulunmadığı, çağrıda, toplantıda ve karar almada mevzuata aykırılık tespit edilmediği, 15/01/2020 tarihli genel kurul bakımından iptal davası açılmasına yönelik davada hak düşürücü sürenin kaçırıldığı, bu genel kuruldaki kararlara ilişkin yokluk haline rastlanılmadığı, 26/06/2025 tarihli genel kurulda alınan kararlara ilişkin olarak da yokluk ve/veya iptal koşullarına rastlanılmadığı, davacının davasının subuta ermediği sonucuna varıldığından, reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının reddine, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 615,40 TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı yararına hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere 22/10/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır