Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5193 E. 2026/2083 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2129 Esas, 2025/842 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/451 E., 2021/131 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 23.02.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına çağrının kanuna ve usule aykırılık taşıdığını, 20 15... yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantılarının aynı anda yapılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu üyelerine ilişkin ibra oylamasında birbirleri lehine oy kullanmalarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 436/2 hükmüne aykırı olduğunu, davalı şirketin bilançolarının gerçeği yansıtmadığını, özel denetçi atanması yönündeki talebin gerekçesiz olarak reddedildiğini ileri sürerek davalı şirketin 23.02.2018 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul çağrı merasiminde usulsüzlük olmadığını, davalı şirket ortaklarının tümünün genel kurula iştirak ettiğini, 20 15... yıllarına ilişkin genel kurulların bir arada yapılmasının usul ve yasaya aykırılık taşımadığını, ibraya ilişkin genel kurul kararlarının yerinde olduğunu, bilançolar ve mali tabloların usulüne uygun düzenlendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 15.01.2018 tarihinde alındığı, kararda yönetim kurulu başkanının imzasının bulunmadığı ve toplantıya katılmadığı, anılan yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanının çağrısı üzerine yapıldığını gösteren bir belgeye rastlanmadığı, yönetim kurulu başkanının çağrısı olmadan yapılan yönetim kurulu toplantısının geçerlilik kazanmadığı, dolayısı ile geçersiz bir yönetim kurulu kararına dayanılarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu ancak dava konusu 23.02.2018 tarihli genel kurul toplantısına tüm ortakların (esas sermayenin) tamamını temsil eden pay sahiplerinin katılımı ile gerçekleştiği, pay sahiplerinden hiçbirinin toplantının yapılmasına itiraz etmediği, bu durum karşısında dava konusu genel kurul toplantısının TTK'nın 416. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı olarak nitelendirilebileceği, 2015-2016 yıllarına ait bilanço kâr ve zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden; bilirkişi kurulu raporlarında yer alan tespitlerden şirket hesaplarından şirket ortaklarına paralar verildiği, davacı ve diğer şirket ortağı ...'a faiz tahakkuk ettirildiği, ancak diğer ortaklara herhangi bir dönemde faiz tahakkuku yapılmadığı, bir ortağa yapılan işlemin diğer ortaklara yapılmamasının eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil ettiği, finansal tabloların eşit işlem ilkesine uygun olmadığı, bu durumda finansal tabloların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptali koşullarının gerçekleştiği, başkan ve yönetim kurulu üyelerinin 2015-2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; oylamalarda oy hakkından yoksun olanların oy kullanmış olmaları sebebi ile yönetim kurulu üyesi ..., ... ve ...'ın ibrasına ilişkin genel kurul kararının yasaya aykırılık nedeni ile hükümsüz olduğu, bu hususun re'sen nazara alındığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 23.02.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 3 no.lu gündem maddesinde finansal tabloların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline, davalı şirketin 23.02.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4 no.lu gündem maddesinde yönetim kurulu üyesi ...'ın, ...'ın, ...'ın ibrasına ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket tarafından ortaklara verilen tüm paraların adatlandırılmasının gerektiği, davacı ... ve diğer şirket ortağı ...'a verilen paralar yönünden faiz tahakkuk ettirilmiş olmasına rağmen ...'a verilen paralar yönünden faiz tahakkuk ettirilmemesinin dürüst resim ilkesine aykırı olduğu, bu nedenle genel kurulun 3 no.lu kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği, ayrıca TTK'nın 436/2 hükmünde; şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan ... oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, her bir yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanmamış olsa da, diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasında oy kullandığı, yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ...'ın ibrası yönünden yönetim kurulu üyeleri tarafından kullanılan oylar olumlu oylardan düşüldüğünde kalan 8299 adet oyun ibra için gerekli nisabı sağlamadığı, bu durumda kanuna aykırı nisap ile alınan ibraya ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği, esasen davanın tamamının kabul edildiği, İlk Derece Mahkemesince ret konusu yapılan hususların davacının ileri sürdüğü bir kısım iptal sebeplerine ilişkin olduğu, bu nedenle davalı tarafın vekâlet ücreti ve yargılama masrafına ilişkin itirazları yerinde görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali davasıdır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.