İlk Derece Mahkemesi 2025/522 E. 2025/522 K.

T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/522 Esas - 2026/461 T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/522 Esas KARAR NO : 2026/461

BA DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 09/07/2025 KARAR TARİHİ : 21/05/2026 K. YAZIM TARİHİ : 22/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... .... .... Şirketi'nin 9 Nisan 2025 tarihinde gerçekleştirilen 2023 faaliyet dönemi olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, 5 numaralı gündem maddesi kapsamında finansal tabloların onaylanması sürecinde yönetim kurulunun 2.385.687.462,31 Türk lirası tutarındaki dönem net kârını enflasyon düzeltmesi gerekçesiyle zararlardan mahsup ederek kâr dağıtımını engellediğini, bu durumun genel kurulun kâr üzerindeki tasarruf yetkisini ihlal ettiğini, 6 numaralı gündem maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436'ncı maddesindeki oydan yoksunluk kuralını çiğnediklerini, özellikle ... .... .... 'ın ibra edilmelerine ilişkin kararların sakat olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin karşılıklı dayanışma ile birbirlerini koruduklarını, davacıların pay sahibi olarak bu kararlara muhalif kaldıklarını ve muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına işlettiklerini belirterek 5 ve 6 numaralı gündem maddeleri kapsamında alınan genel kurul kararlarının iptalini ve yargılama giderlerinin davalı şirkete yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı cevap dilekçesinde özetle; Davacıların 09.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptalini talep ettiklerini, ancak söz konusu kararların usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddini talep ettiğini, 5 numaralı gündem maddesi kapsamında finansal tabloların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu standartlarına ve Vergi Usul Kanunu'nun geçici 33. maddesi uyarınca enflasyon düzeltmesine uygun hazırlandığını, enflasyon düzeltmesi neticesinde geçmiş yıl zararları nedeniyle dağıtılabilir kar payı kaynağının negatif olduğunu, bu nedenle dönem net karının dağıtıma konu edilmemesinin teknik ve hukuki bir zorunluluk olduğunu, davacıların bu yöndeki iddialarının mesnetsiz bulunduğunu, 6 numaralı gündem maddesi olan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın ise Türk Ticaret Kanunu'nun 436/1 maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığını, davacıların ibranın iptaline yönelik iddialarının somut ve objektif gerekçelerden yoksun, soyut ve iyi niyetten uzak olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının hukuka uygun şekilde gerçekleştiğini, şirketin finansal tablolarının şeffaf ve anlaşılır olduğunu, genel kurul kararlarının nitelikli çoğunlukla alındığını ve iptali gerektirecek herhangi bir hukuki sebebin bulunmadığını ifade ederek davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER -Davalı şirketin genel kurul tutanakları -... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Bilirkişi heyet raporundaki temel belirlemeler dosya kapsamına uygun olmakla hükmün tesisinde esas alınmıştır. Davaya konu genel kurul bakımından, dava açma hakkı, hak düşürücü süre bakımından mahkememizce resen yapılan değerlendirmede; Hak düşürücü süre bakımından yapılan değerlendirmede; Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 445. Maddesinde; “(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına ri olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” hükmü uyarınca, eldeki dava dosyasında davalı şirketin 09.04.2025 tarihli olağan genel kurul kararının iptalinin talep edildiği, davanın 09.07.2025 tarihinde açıldığı buna göre hak düşürücü süre içinde davanın açıldığı anlaşılmıştır. Davacıların dava açma hakkı bulunup bulunmadığı bakımından yapılan değerlendirmede; TTK.'nun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. Maddesinde ise ; (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. " hükmü yer almaktadır. Yasal düzenleme nazara alındığında, genel kurula katılan ortağın genel kurulda alınan kararın iptalini talep edebilmesi için, yukarıya çıkarılan TTK'nun 446. maddesi hükmü uyarınca karara karşı ret oyu kullanıp muhalefet şerhini tutanağa yazdırması gerekmektedir. Somut olayda, davacıların temsilcileri aracılığıyla genel kurula katıldıkları alınan kararlara karşı ret oyu kullanarak muhalefet şerhini tutanağa yazdırmış olmaları nedeniyle dava açma hakları bulunduğu kanaatine varılmış ve işin esasının incelenmesine geçilmiştir. Eldeki davada, 09.04.2025 tarihli genel kurulunun 5 ve 6 no'lu gündem maddelerinde alınan kararların iptali talep edilmekte olup, gündemin 5. maddesinde alınan karar yönünden yapılan değerlendirmede; Davacı vekilince 5 nolu gündem maddesi bakımından, “Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve oylanması” sonucunda tabloların kabulüne ilişkin kararın, “davalı sermaye şirketinden pay sahiplerine kâr dağıtmamak adına 2.385.687.462,31 TL dönem net kârını genel kurul toplantısı öncesinde enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zarardan mahsup edildiği, oysaki “enflasyon düzeltmesi müessesi” kaynaklı usulde bilançoda gösterilmeyen cari dönem kârının “geçmiş yıllar kârları” içinde gösterilmesi gerektiği,...” gerekçesiyle alınan kararın iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. TTK'nun 509/2. Maddesinde; “Kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.” hükmüne yer verilmiş, bunun yanında TTK'nun 408. Maddesinde Genel Kurul'un devir ve terk edemeyeceği yetkileri sayılmış olup, (d) bendinde “Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması...” denilerek, kâr payı dağıtılmasının, Genel Kurul yetkisinde olduğu hükme bağlanmıştır. Ayrıntıları bilirkişi raporunda mali tablolar başlığı altında ifade edildiği üzere, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca yapılan enflasyon düzeltmesi uygulaması kapsamında 2023 dönem sonuna ait bilançonun enflasyon düzeltmesine tâbi tutulmasıyla oluşan kâr/zarar farkının geçmiş yıllar kâr/zararı hesabında gösterilmesi, parasal kalemlerin düzeltilmesiyle ortaya çıkan düzeltme farkları ve sıfırlanması gereken öz kaynak kalemlerinin (buna geçmiş yıl kârları da dahildir) “Enflasyon Düzeltmesi Hesabı” na aktarılması ve işbu hesabın kalanının gelir ya da gider unsuru olarak dikkate alınmayıp “Geçmiş Yıllar Kârları Hesabı”na veya “Geçmiş Yıllar Zararları Hesabı”na aktarılarak kapatılması yasal bir zorunluluk olup, davalı sermaye şirketinin finansal tablolarında mevcut kayıtların mevzuata uygun olduğu, toplam 2.385.687.462,31 TL kurumlar vergisi sonrası- dönem net kârı bulunduğu...” tespit edilmiş olup, buna göre şirketin finansal tablolarında mevzuata aykırılık bulunmadığı, bununla birlikte davacı vekilince açılan dava ile “kâr payı dağıtmamak amacıyla önceki yıllar zararının kapatıldığı...” ifade edilmiş ise de, davalı şirketin 09/04/2025 tarihli Genel Kurul Tutanağının incelenmesinde, kâr payı dağıtıma ilişkin gündem maddesi olmadığı ve “kâr payı dağıtılması” hususunun gündeme alınması ile ilgili önergenin de verilmediği anlaşılmakla bu yöndeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Gündemin 6. Maddesinde alınan karar yönünden yapılan değerlendirmede; Davacı vekilince 6 nolu gündem maddesi bakımından, “9 Nisan 2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının ibra oylamalarında, yönetim kurulu üyesi ...'ın, şahsı haricindeki diğer iki yönetim kurulu üyesinin (... .... .... 'ın) ve Yönetim Kurulu Üyesi ...'un şahsı haricindeki diğer iki yönetim kurulu üyesinin (... İle ...'ın) ibra oylamalarında oy kullandığı, hukuk ve yasaya uygun bir ibra oylamasında 3 üyenin her birinin ibra olamayacakken, bu usulde yönetim kurulu üyelerinin diğer üyelerin ibralarında oy kullanmalarının hukuken sakat olduğu...” ileri sürülerek eldeki davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Yerleşik yargısal kararlarda ve doktrinde ifade edildiği üzere İbra; Yönetim Kurulu'nu sorumluluktan kurtaran menfi borç ikrarı niteliğinde olup, ibranın geçerli sonuç doğurabilmesi için, bilançonun gerçek durumu yansıtması, eksiksiz, kolay ve anlaşılabilir bir şekilde düzenlenmesi gerekli olup, 6102 sayılı TTK nun 424. Maddesine göre de Genel Kurul'un bilgisine sunulmayan ve öğrenme olanağı bulunmayan konuların ibra kapsamına girmeyeceği kabul edilmektedir. Anonim Şirketlerde ibraya karar vermeye yetkili organ genel kurul olup, ibra konusunda karar vermek GK'un münhasır yetkileri arasında yer almaktadır. Genel kurulda ibra kararı alınabilmesi için özel bir yetersayı öngörülmemiş olup, kararın adi çoğunlukla alınabileceği anlaşılmakla birlikte TTK. m. 436. Gereğince; ibra kararlarında, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı ve karar yetersayısının belirlenmesinde de TTK. 436. uyarınca kullanılması mümkün olmayan oyların hesaba katılmayacağı yasal zorunluluk gereği olup nitekim Yönetim Kurulu üyelerinin, kendileri dışında kalan Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası yönünde oy kullanmaları halinde de, karara katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oylarının yoklukla malul olduğu kabul edilmektedir. (Yargıtay 11. H.D.'nin 2020/1583 E. 2021/1898 K.) Yukarıda belirtilen yasal düzenlemeler ışığında gerçekleşen somut olay değerlendirildiğinde; Genel kurulda alınacak ibra kararı bakımından,... .... .... (20.670.000 pay) ve katılmayan... (360.795.000) dışlanmak suretiyle, 2.650.000.000 — (1.422.562.000 + 20.670.000 ): 845.973.000 pay üzerinden ibra kararının hesaplanarak karar yeter sayısının ise 422.986.500 +1 pay olarak kabulü gerektiği kanaatine varılmıştır. Nitekim ...'ın ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamada... .... .... Halıları A.Ş.'nin red oyu verdiği, 270.596.000 + 270.596.000 + 34.185.000: 575.377.000 toplam red oyu kullanılmış olmasına göre ...'ın ibra edilmemiş sayıldığının Genel kurul toplantı tutanağında belirtildiği anlaşılmıştır. Yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'ın ibrası bakımından yapılan değerlendirmede ise; yapılan oylama neticesinde davacılar ... ve dava dışı Samur Halıları A.Ş.'nin red oyu verdiği, 270.596.000 + 270.596.000 + 34.185.000: 575.377.000 toplam red oyu kullanılmış olmasına göre, ... ve ...'ın ibra edilmemiş sayılması gerekirken ibra edildiğinin karar altına alındığı, buna göre 6 nolu gündem maddesiyle, “... ve ...'ın ibrasına...” dair alınan kararın yasal mevzuata aykırı olduğu, anılan kişilerin ibrasına dair kararın az yukarıda açıklanan nedenle iptali gerektiği kanaatine varılmakla davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜNE, Davalı Ortadoğu Rulman San.ve Tic.A.Ş'ye ait 09.04.2025 tarihli genel kurulda alınan kararlardan 6 no'lu gündem maddesine dair ''... ve ...'ın ibrasına'' dair kısmın iptaline, Fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından 615,40 TL peşin harcın düşümü ile eksik alınan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 21.102,50 TL yargılama giderinin, kabul/ talep oranına göre hesaplanan 10.551,25 TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan 10.551,25 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 21/05/2026