İlk Derece Mahkemesi 2026/745 E. 2026/631 K.

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/745 Esas KARAR NO : 2026/631

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/06/2025 KARAR TARİHİ : 15/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; “Davacılar ... ve ...’ın pay sahibi oldukları ... A.Ş.’nin 26.03.2025 tarihli 2023–2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4 ve 8 numaralı kararların, TTK ve TMK hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle iptalini talep ettiklerini, Genel kurulda; pay sahiplerinin muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirilmediğini, bazı gündem maddelerinde oylama dahi yapılmadan karar alındığını, A ve B grubu imtiyazlı paylara ilişkin nisapların davacılar aleyhine kullanıldığını, ...’ne ilişkin kira sözleşmesinin ortakların incelemesine sunulmadığını ve bu suretle şirketin zarara uğratıldığı yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, Davacıların, özellikle 4 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerinin 2023–2024 faaliyetleri bakımından ibra edilmesine ilişkin oylamada; TTK m.436/2’ye aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında ve birbirlerinin ibrasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullandıklarını, bu oylar düşüldüğünde ibra için yeterli nisabın sağlanmadığını, buna rağmen “oy çokluğuyla ibra” kararı yazıldığını; 8 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 uyarınca şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma izni verilirken de oydan yoksun kişilerin oy kullandığını, bu durumun TMK m.2 anlamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, aynı konuda daha önce ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E., ...K. sayılı kararı ile emsal nitelikte iptal hükmü bulunduğunu belirterek, anılan genel kurul kararlarının iptalini talep ettiklerini, davanın kabulü ile; davalı şirketin 26.03.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan; Madde 4 “Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023-2024 yılı Faaliyetleri nedeniyle ibra edilmesine,” Madde 8 “Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395. Maddesi gereğince gerekli iznin verilmesine” dair kararların iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf yükletilmesine” karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. Davalıya usulüne uygun olarak dava dilekçesi tebliğ edildiği halde cevap vermediği böylelikle açılan davayı inkar etmiş sayıldığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Davalı şirketin 26/03/2025 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 4 ve 8 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. Hakimler ve Savcılar Kurulu 1. Dairesi'nin ... tarihli ve ... sayılı kararı ile ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarihi itibariyle faaliyetinin durdurulmasına, ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan dava ve işler ile arşiv dosyalarının tek ve çift olarak ayrılarak ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ile Mahkememiz arasında paylaştırılmasına karar verilmiş olmakla, ilgili HSK kararı gereğince 09/07/2026 tarihinde Mahkememiz ile ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi arasında yapılan protokol gereği ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesin'nin çift dosyalarının Mahkememize devrine karar verilmiş olduğu ve ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası mahkememizin ...Esas sırasına kayıt edilerek yargılamaya devam olunmuştur. Kapatılan ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesince, tensip ara kararları ile ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas ve ...karar sayılı dosyaları, ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...esas sayılı dosyası, ...'den Davalı ... Şirketi'nin ticaret sicil dosyası, davalı şirketten 26/03/2025 tarihli Olağan Genel Kuruluna ait genel kurul tutanağının ve hazirun cetvelinin celp edildiği görülmüştür. Kapatılan ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesince, 09/10/2025 tarihli duruşma ara kararı ile uyuşmzalığın Davalı şirketin 26/03/2025 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 4 ve 8 nolu kararların iptali için ön koşullarının bulunup bulunmadığı, ön koşulunun bulunması halinde bu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil edip etmediği noktalarında toplandığı tespit edilerek dosya bütün halinde bir mali müşavir (Sedef Şahin) ve bir nitelikli hesaplama uzmanından (...) oluşan 2 kişilik bilirkişi heyetine tevdii edilerek dosya kapsamı ve uyuşmazlık konuları itibariyle rapor tanzim edilmesinin istenmesine karar verilmiş olup, mahkemece belirlenen bilirkişi kurulu tarafından tanzim olunan 11/06/2026 tarihli raporda özetle, somut uyuşmazlıkta dava konusu genel kurul kararlarının yokluk veya butlanına yol açacak bir veriye rastlanmadığı, huzurdaki davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edildiği, iptali talep edilen genel kurul kararları hakkında olumsuz oy kullandıkları ve muhalefetlerini tutanağa işlettikleri görüldüğünden dava şartının mevcut olduğu, (4) nolu karar bakımından, ibra oylamasında oydan iptalini hükümsüzlüğünü gerektiren bir neden olmadığı, (8) nolu karar bakımından, dosyaya mübrez genel kurul toplantı tutanağından, yapılan oylamada, hakkında izin verilen yönetim kurulu üyelerinin ve TTK m. 436 hükmünde sayılan yakınlarının oy kullanmadıkları görüldüğü, dolayısıyla iptali kabil olmadığı, sonuç ve kanaatine varıldığının bildirildiği görülmüştür. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, Davacıların iptal istemlerine dayanak olarak özetle, 4 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerinin 2023–2024 faaliyetleri bakımından ibra edilmesine ilişkin oylamada TTK m.436/2’ye aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında ve birbirlerinin ibrasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullandıklarını, bu oylar düşüldüğünde ibra için yeterli nisabın sağlanmadığını, buna rağmen “oy çokluğuyla ibra” kararı yazıldığı, 8 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 uyarınca şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma izni verilirken de oydan yoksun kişilerin oy kullandığı, sebeplerine dayandırdığı anlaşılmıştır. Dosyanın incelenmesinde, iptali istenen genel kurul kararlarından; Gündemin 4. Maddesinin ;“Her bir yönetim kurulu üyesinin ibrası için ayrı ayrı oylama yapıldı. ...’in ibrası için yapılan oylamada, ..., ..., ..., ... ve ...'in sahibi olduğu 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya katılan ... dışındaki diğer ortakların 4.160.986,33 TL itibari değerdeki 416.098.633 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi. ...’in ibrası için yapılan oylamada; ..., ..., ..., ... ve ...’in sahibi olduğu toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya diğer ortakların 11.502.000,00 TL itibari değerdeki 1.150.200.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi....’in ibrası için yapılan oylamada, ..., ..., ..., ... ve ...’in sahibi olduğu toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya katılan ...dışındaki diğer ortakların 11.491.200 TL itibari değerdeki 1.149.120.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi. ....’in ibrası için yapılan oylamada, ..., ..., ..., ... ve ...’in toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya diğer ortakların 11.502.000,00 TL itibari değerdeki 1.150.200.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi. ...’in ibrası için yapılan oylamada, ..., ..., ..., ... ve ...’in toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya diğer ortakların 10.995.750,00 TL itibari değerdeki 1.099.575.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi. ...’nun ibrası için yapılan oylamada,..., ..., ..., ... ve ...’in toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya diğer ortakların 11.502.000,00 TL itibari değerdeki 1.150.200.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile ibraya karar verildi. ..., ..., ... vekilleri ayrı ayrı söz alarak; “muhalefet şerhimiz mevcuttur” dediler” şeklinde olduğu görülmüştür. Gündemin 8. Maddesinin;“Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine TTK 395. maddesi gereğince gerekli iznin verilmesine ..., ..., ..., ... ve ...’in sahibi olduğu toplam 3.543.750,00 TL itibari değerdeki 354.375.000 adet hissenin ret oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların 11.502.000,00 TL itibari değerdeki 1.150.200.000 adet hissesinin olumlu yöndeki oylarıyla oyçokluğu ile karar verildi. ..., ..., ..., ..., ... vekilleri ayrı ayrı söz alarak; “muhalefet şerhimiz mevcuttur” dediler” şeklinde olduğu görülmüştür. Davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün sicil kayıtlarının incelenmesinde, ...Ticaret Sicil numarası ile işlem gören davalı şirketin ... Ticaret Sicil kayıtlarına göre tescilli sermayesinin 16.200.000,00 TL olduğu, şirketin pay ve sermaye yapısının incelenmesinde ise pay sahibi ...'in pay tutarının 7.819.200,00TL, ...'in 1.344.600,00 TL, ...'nun 1.350.000,00 TL, ...'in 1.350.000,00 TL, ...'ın 675.000,00TL, ...'nın 675.000,00 TL, ... (Davacı) 'in 337.500,00 TL, ... (Davacı) 'ın 506.250,00 TL, ...'in 506.250,00 TL, ...'in 5.400,00 TL, ...'in 10.800,00 TL, ...'ün 324.000,00TL, ...'ün 324.000,00 TL, ...'ün 324.000,00 TL, ...'ün 324.000,00 TL, ...'ün 324.000,00 TL olmak üzere toplam 16.200.000,00 TL'den oluştuğu görülmüştür. Davalı ...A.Ş.'nin dosyaya mübrez ... Ticaret Sicil kayıtlarına göre yer alan en son Yönetim Kurulunun ise ..., ..., ..., ..., ...ve...'den oluştuğu anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamı, celp edilen belgeler ve mahkememizce alınan bilirkişi raporları irdelenmesi sonucunda iptali istenen genel kurul kararları yönünden yapılan değerlendirmede; (4) Nolu Genel Kurul Kararının “YK üyelerinin 2023/2024 yılları faaliyetleri nedeniyle ibra edilmeleri konusunun görüşülerek karara bağlanması”na ilişkin olduğu, yönetimde yer almış kişilerin sadece kendilerinin ibralarında değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında da oy kullanamayacaklarının kabul edildiği, (TTK m. 436/2.) ibra kararına ilişkin bu oydan yoksunluk halinin hiç şüphesiz ki pay sahibinin yanı sıra, pay sahibini temsilen genel kurulda oy kullanacak vekilleri için de geçerli olduğu, oydan yoksun payların, toplantı yeter sayısında hesaba dahil edilmekle beraber, karar yeter sayısı bakımından dikkate alınmayacakları, TTK m. 436/2 uyarınca ibra oylamasında, oydan yoksun kişilerin oy haklarını kullanmalarının yaptırımı konusunda iki farklı görüş bulunsa da 6102 sayılı TTK döneminde yerleşik Yargıtay uygulamasında, oydan yoksun paylar karar nisabı hesaplamasında çıkarıldığında kalan oylar ibra kararının alınmasında yetersiz ise, alınan kararın yokluk müeyyidesine tabi olacağı yönünde olduğu, bu nedenle oydan yoksun olan pay sahiplerinin oy kullanmalarının, doğrudan ibra kararını sakatlamadığı, bir başka deyişle oydan yoksun paylar hesaptan düşüldüğü halde kararın neticesi değişmiyor ise kararın sıhhati yönünden bir sorun doğmadığı, oydan yoksun payların hesaptan düşülmesi neticesinde toplantı ve karar nisaplarının hesaplanması ve işbu hesap neticesinde genel kurul kararının akıbetinin tespiti gerektiği nazara alındığında, ibra oylamalarında yönetim kurulu üyelerinin, sadece kendi ibralarında değil, diğer üyelerin ibralarında da oy hakkından yoksun oldukları kuralı gözetilerek, pay sahibi yönetim kurulu üyesi ...’in toplantıya katılıp oy kullanmadığı; yönetim kurulu üyeleri ...ve ...'in asaleten sahip oldukları toplam 7.830.000,00 TL itibari değerdeki 783.000.000 adet hissenin hiçbir ibra oylamasında karar nisabına dahil edilmemesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşılmış olup, ibrasına karar verilen her bir yönetim kurulu üyesi yönünden ibra oylamasında oydan yoksun pay sahiplerinin oy kullanması sonuca etkili olmadığı anlaşılmıştır. Bilirkişi raporunda aynı yönde yapılan tespitlere karşı davacılar vekili tarafından sunulan itiraz dilekçesinde Yönetim Kurulu üyesi ...'in pay sahibi ...'nun vekili olarak oy kullandığı göz ardı edildiği, Yüksel Mermer'in pay sahibi ...'nun vekili olarak kendi lehine ve diğer yönetim kurulu üyeleri lehine olumlu oy kullanması nedeniyle bu oyların da karar nisabına dahil edilmemesi gerektiği, böylece oy çokluğu ile ibra kararı verilemeyeceği savunulmuş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacak ise de, yönetim kurulu üyesi olmayan şirketin temsilcisi kendisi yönetim kurulu üyesi olsa dahi yönetim kurulu üyesi olmayan şirketi temsilen ibrada oy kullanması mümkün olduğundan (Bkz. Yargıtay 11.H.D.'nin ...E.- ... K. Sayılı ilamı) Yönetim kurulu üyesi...'in, yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahibi Serkan Samrıoğlu'nun vekili olarak kendisi ve diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında oy kullanmasında hukuka aykırılık bulunmadığı kanaatine varılarak, netice itibari ile (4) nolu karar bakımından kararın hükümsüzlüğünü gerektiren bir neden olmadığı anlaşılmakla davanın bu karar yönünden reddine karar vermek gerekmiştir. (8) Nolu Genel Kurul Kararına ilişkin gündem maddesinin “YK üyelerine TTK’nın 395. maddesi gereğince gerekli iznin verilmesi konusunun görüşülerek karara bağlanması”na ilişkin olduğu, bilindiği üzere anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapmasının TTK m. 395 hükmünde düzenlendiği, buna göre, “Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.” düzenlemesinin yer aldığı, kanun metninde açıkça ifade edildiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi için genel kuruldan bu yönde bir izin alınması gerektiği, kanun koyucunun bu hükmü koymaktaki amacının, yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları yetkiyi kötüye kullanmak suretiyle şirketin çıkarlarının zedelenmesini engellemek olduğu, genel kurulda yapılacak oylamada, hakkında izin verilen yönetim kurulu üyelerinin ve TTK m. 436 hükmünde sayılan yakınlarının oy kullanmasının mümkün olmadığı, buna göre dosyaya mübrez genel kurul toplantı tutanağından, yapılan oylamada, hakkında izin verilen yönetim kurulu üyelerinin ve TTK m. 436 hükmünde sayılan yakınlarının oy kullanmadıkları görüldüğünden (8) nolu karar bakımından da kararın hükümsüzlüğünü gerektiren bir neden olmadığı anlaşılmakla davanın bu karar yönünden de reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere, 1-Davanın Reddine, 2- Alınması gereken 732,00 TL karar harcından peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,6 TL'nin davacılardan alınarak hazineye irat kaydına, 3- Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin üzerilerinde bırakılmasına, 4- Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5- Davalı, reddedilen davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince 45.000 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 6- HMK'nın 333 maddesi uyarınca taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, verilen gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.15/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır