İlk Derece Mahkemesi 2026/1667 E. 2026/51 K.

T.C. İSTANBUL 26. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1667 Esas KARAR NO : 2026/51

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/06/2026 KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dilekçesinde özetle ; müvekkilleri ... ve ...'nın davalı ... A. Ş. 'nin kurucu ortakları ve yönetim kurulu üyeleri olduğunu, ... A. Ş. ile imzalanan 17.05.2023 tarihli Yatırım Protokolü ve 01.02.2024 tarihli Ek Protokol uyarınca yönetim kurulunun üç kişiden oluşması ve önemli kararların Fon temsilcisinin onayına bağlı olması şeklinde dengeli bir yapı kurulduğunu, ancak davalı tarafın 02.04.2026 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında çoğunluk gücünü kullanarak taraflar arasındaki protokole aykırı şekilde yönetim kurulu üye sayısını beşe çıkardığını, müvekkillerin imza yetkilerinin 06.04.2026 tarihli yönetim kurulu kararı ile kaldırıldığını, 2024 yılı finansal tablolarının reddedildiğini, müvekkillerin ibra edilmediğini, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesine karar verildiğini ve TTK m. 395-396 kapsamındaki izinlerin usule aykırı şekilde toplu olarak oylandığını, tüm bu kararların dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine ve taraflar arasındaki sözleşmesel yükümlülüklere aykırı olduğunu, ayrıca Fon paylarının genel kurulda yetkisiz temsilci eliyle temsil edildiğini belirterek söz konusu genel kurul kararlarının iptalini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili tarafından verilen cevap dilekçesinde özetle ; davacıların 01.07.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmeleri nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca dava açma haklarının kalmadığını, müvekkil şirketin içinde bulunduğu finansal zorluklar ve davacıların kötü niyetli dava açmaları sebebiyle uğranılan zararların karşılanması adına davacıların teminat göstermesine karar verilmesi gerektiğini, 02.04.2026 tarihinde Bakanlık temsilcisi nezaretinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, müvekkil şirketin sermayesinde imtiyazlı pay grubu bulunmadığını, davacıların azınlık pay sahibi olmadıklarını, 02.04.2026 tarihi itibarıyla finansal tabloların bağımsız denetimden geçmemiş olması nedeniyle ibra oylamasının sadece 2024 yılı için yapıldığını, yönetim kurulu üye sayısının 5 olarak belirlenmesinin şirket ortaklık yapısıyla uyumlu olduğunu, davacıların genel kurulda yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiklerini beyan ettiklerini, 17.05.2023 tarihli yatırım protokolü ve 01.02.2024 tarihli ek protokolün esas sözleşme hükümleri karşısında üstünlüğü bulunmadığını, söz konusu protokollerin FON tarafından geriye etkili olarak feshedildiğini, müvekkil şirketin yönetiminin 02.04.2026 tarihine kadar davacıların kontrolünde olduğunu, FON'un yönetimde temsil edilmediğini, genel kurul toplantısına katılan vekilin usulüne uygun vekaletname sunduğunu, davacıların yönetim kurulu üyelikleri döneminde şirkette ciddi nakit erimesi yaşandığını ve finansal borçlanmaya gidildiğini, bu hususların bağımsız denetim raporları ve değerleme raporları ile sabit olduğunu, 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle davacıların ibra edilmemesinin haklı gerekçelere dayandığını, finansal tabloların onaylanmaması ile ibra oylamasının birbirine bağlı olduğunu, huzur hakkı ödenmemesi kararının tüm üyeler için eşit uygulandığını, TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamındaki izinlerin verilmemesinin davacıların rakip şirket faaliyetleri ve özen yükümlülüğünü ihlal etmeleri nedeniyle haklı olduğunu, davacıların kötü niyetle iptal davası açmaları sebebiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi uyarınca şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumlu olduklarını belirterek davanın reddini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME: İncelenen tüm dosya kapsamında; Davacı vekilinin ​​16/09/2026 tarihli duruşmada davadan feragat ettiğini bildirdiği, davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat etme yetkisinin bulunduğu, karşı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını talep ettiği görüldü. Davalı vekilinin 16/09/2026 tarihli duruşmada ; karşı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını talep ettiği görüldü. Davadan feragat HMK mad. 307. Uyarınca davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Feragat dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragatın hüküm ifade etmesi karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. HMK md. 311 uyarınca feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu doğrultuda davacı vekilinin mahkememizde açılan davadan feragat ettiği anlaşılmakla açılan davanın feragat nedeniyle reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşagıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın feragat nedeniyle reddine, 2-Alınması gerekli harç peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Taraflar karşılıklı avukatlık ücreti ve yargılama gideri ücreti talep etmediklerinden vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına, 5-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, Davacı Vekilinin ve Davalı Vekilinin yüzlerine karşı tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.16/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır