İlk Derece Mahkemesi 2025/211 E. 2026/29 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/211 Esas KARAR NO : 2026/29 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 09/03/2025 KARAR TARİHİ : 16/01/2026 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 16/01/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkillerinin, davalı şirketin 15.000.000 TL'lik toplam şirket sermayesinin sırasıyla 1.800.000 TL ve 1.500.000 TL sermaye miktarı hissedarı olarak %22 oranında şirket hissesine sahip azınlık haklarına sahip olduklarını, davalı şirketin 10.12.2024 tarihinde şirket merkezinde saat 11.00'de yapılan toplantısına katıldıklarını ve özel denetçi atanması taleplerinin reddine karşı muhalefet şerhlerini düştüklerini, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... Esas sayılı dosyasında olağanüstü genel kurul kararlarının iptalini talep ettiklerini ve davanın derdest olduğunu, davacıların Büyükçekmece ..... Noterliğinin 06.12.2024 tarihli ..... ve ..... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile 10.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde bilgi alma ve inceleme haklarını talep ettiklerini, ancak TTK m. 438'e aykırı olarak şirketin işi, işlemi, kararları, finansal durumu, finansman ihtiyacı ve kararları ile ilgili konularda ve ihtarnamelerinde belirtmiş oldukları konularda dahi herhangi bilgi ve belge paylaşımında bulunulmadığını, müvekkillerinin 10.12.2024 tarihinde genel kurulunun başlamasından 2 saat önce 09.0’da bilgi ve belgeleri incelemek için şirket merkezine gittiklerinde dahi her hangi bir belge ve bilginin inceleme için hazır edilmediğini gözlemlediklerini, azınlık hakkı sahibi davacıların, davalı şirketin 10.12.2024 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda bilgi ve belge incelemelerine izin verilmemesi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açacak iş ve eylemlerin ortaya çıkarılması, bilançonun gerçeklik ve doğruluk ilkesine uygun olarak düzenlenip düzenlenmediğini anlamak, esas sermaye artırılması gibi işlemlerin kanun ve ana sözleşme çerçevesinde yapılıp yapılmadığını denetlemek için özel denetçi atanmasını talep ettiklerini ancak bu taleplerinin de genel kurul tarafından oylamaya dahi sunulmadığını, azınlık hakları ihlal edilerek bu taleplerin reddedildiğini, bu duruma karşı müvekkillerinin ayrı ayrı yazılı ihtirazı kayıt düşerek genel kurul tutanaklarına ek yaptıklarını, TTK’nın 439. maddesi uyarınca, genel kurulun özel denetim talebini reddetmesi durumunda, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin, özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahip olduklarını, davacılardan .....’ın şirketin sermayesinin %12, .....’ün şirketin sermayesinin %10 hissesine sahip olduğunu, hep birlikte şirket sermayesinden %22 paya sahip bulunduklarını, bu nedenle özel denetçi atanması isteminde bulunma yetkisine sahip olduklarını belirterek; haklı davalarının kabulüne ve davalı şirkete özel denetçi tayinine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacılardan .....’ın müvekkili şirkette pay sahibi olduğunu ve uzun yıllardır yönetim kurulu üyeliği ve bazı dönemler yönetim kurulu başkanlığı ve temsilciliği yaptığını, diğer davacı .....’ün ise yine uzun yıllardır pay sahibi olduğunu ve bazı dönemler yönetim kurulu temsilcisi ve üyesi olarak görev aldığını, davacı iki yönetim kurulu üyesinin müvekkili şirketin bir diğer yönetim kurulu üyesi olan dava dışı ..... ile birlikte, ..... Gümrük Müşavirliği A.Ş.’yi kurduğunu ve müvekkili şirketle haksız şekilde rekabet etmeye, müvekkili şirketin hem çalışanlarını hem de müşterilerini adeta çalarak, kendi şirketlerine geçirdiklerini, davacıların müvekkili şirketle hukuka aykırı şekilde rekabet edecek paralel bir yapılanmaya gittiklerini, bunun da dava dışı ..... üzerinden maskelenmeye çalışıldığını, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyası kapsamında TTK md. 54 vd. ile TTK md. 369, 395, 396 vd. ve md. 553 vd. hükümleri kapsamında işbu davanın davacılarına karşı davalı şirket tarafından sorumluluk ve tazminat davaları ikame edildiğini, şirketin müşterilerini ve çalışanlarını ayartarak kendi şirketine geçiren davacıların, kendilerine karşı ikame edilen sorumluluk davasının -adeta- öcünü alabilmek ve yalnızca bir karşılık oluşturabilmek adına huzurdaki davayı açtıklarını, davacıların rakip şirket ..... Müşavirliği A.Ş.’yi cansiperane şekilde savunduklarını, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasında, müvekkili şirketin 10.12.2024 tarihinde gerçekleştirdiği olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararları iptal ettirmeye çalıştıklarını, özel denetim davasının şartlarının oluşmadığını, genel kurulda talep edilmeyen konularda özel denetim talep edilemeyeceğini, uzun yıllar yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyeliği yapan davacıların vakıf olmadığı herhangi bir şirket işi yada işlemi olamayacağını, TTK md. 439/2’de yer alan ön şartların sağlanmadığını, davacılara genel kurul öncesinde de genel kurul esnasında da bilgi verildiğini, karşı tarafça herhangi bir ihlal olduğundan bahisle bilgi alma ve inceleme davası da (TTK md. 437) açılmadığını, özel denetçi talep edilebilmesi için öncelikle bilgi alma ve inceleme haklarının tüketilmiş olmasının şart olduğunu belirterek; davanın reddine karar verilmesini, tüm yargılama giderleri ve masrafları ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Taraf vekilleri tarafından 11/01/2026 tarihli uyap üzerinden gönderilen ve e-imzalarının bulunduğu feragate yönelik beyan dilekçesi ile davacı tarafın açılan davadan feragat ettiği, davalı tarafın da feragati kabul ettiği, tarafların vekalet ücreti ve yargılama giderleri taleplerinin olmadığı görülmüştür. Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür. Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gereken (732,00-TL'nin 2/3'üne denk gelen) 488,00-TL harcın, davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 127,40-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafça sarf edilen/edilecek yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın (Bilirkişi olarak görevlendirilen Prof. Dr. ..... 'nun kök ve ek rapor olmak üzere toplam ücreti olan 15.000,00-TL ödendikten sonra) karar kesinleştiğinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 4-Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın davalı tarafa İADESİNE, 5-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-6100 sayılı HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/01/2026

Başkan ..... ¸e-imzalı Üye ..... ¸e-imzalı Üye ..... ¸e-imzalı Katip ...... ¸e-imzalı