İlk Derece Mahkemesi 2026/71 E. 2026/84 K.

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/71 KARAR NO : 2026/84

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 27/01/2026 KARAR TARİHİ : 28/01/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/01/2026

DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 02.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında 5 numaralı gündem maddesi altında alınan iç denetim mekanizması kurulmasına ve iç denetime ilişkin .... Ticaret Limited Şirketi ile sözleşme imzalanmasına ilişkin kararının mahkeme aracılığıyla icra edilmesine, yönetim kurulunun denetim firmasına derhal görevlendirme yaparak iç denetimi başlatmasına, yargılama süresince iç denetimin geciktirilmesini önlemek amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2025/006 sayı ve 22.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, mahkeme aksi kanatte ise şirketin içinin boşaltılmasının, iflasa sürüklenmesinin önüne geçilmesi ve delillerin kaybolmaması için ivedilikle ve tedbiren şirkete denetim kayyumu atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davacı tarafça ibraz edilen dilekçe ile davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 02.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında 5 numaralı gündem maddesi altında alınan iç denetim mekanizması kurulmasına ve iç denetime ilişkin ... Ticaret Limited Şirketi ile sözleşme imzalanmasına ilişkin kararının mahkeme aracılığıyla icra edilmesine, yönetim kurulunun denetim firmasına derhal görevlendirme yaparak iç denetimi başlatmasına, yargılama süresince iç denetimin geciktirilmesini önlemek amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... sayı ve 22.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiş ise de talebin yasal dayanağının oluşmadığı anlaşılmakla talebin reddine karar verilmiştir. Davacı taraf, şirketin içinin boşaltılmasının, iflasa sürüklenmesinin önüne geçilmesi ve delillerin kaybolmaması için ivedilikle ve tedbiren şirkete denetim kayyumu atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bu aşamada denetim kayyımı hakkında aşağıdaki hususların açıklanması gerekmiştir: Şirket içi menfaat ihtilaflarına ait davalarda şirket varlığının korunması için mahkemece şirkete denetim kayyımı atanabilir. Şirket içi menfaat ihtilaflarının halli için açılan davalarda dava aşamasında bir tedbir olarak şirket yöneticisinin kararlarının denetim kayyımının onayına bağlandığı hallerde kayyımın görev ve yetkileri ile ilgili olarak kanunda özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Dolayısıyla denetim kayyımı atanmasına ilişkin olarak 6100 sayılı HMK'nun 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekli olup denetim kayyımının yetkilerinin de kararda açıkça gösterilmesi gerekir. Denetim kayyımı genellikle yönetim kurulunun işlemlerinin denetimi ve onayı için görevlendirilmektedir. Yani yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliği kayyımın onayına bağlanır. Denetim kayyımı atanan hallerde, şirketin yönetim organı görevine devam etmektedir. Ancak, yöneticilerin şirket yönetimiyle ilgili aldıkları kararların ve şirket adına üçüncü kişilerle yaptıkları işlemlerin, hukuki olarak geçerli olabilmesi veya sayılabilmesi kayyımın onayına bağlıdır. Kayyımın görevi, yönetim organının almış olduğu kararlarının, şirket lehine olup olmadığını araştırmaktır. Bu nedenle, gözetim ve denetim kayyımı doğrudan şirketi yönetme ve temsile ilişkin faaliyetlerde bulunamaz. Esasen denetim kayyımının görevi bilinen anlamıyla “şirket denetimi” ya da “işlem denetimi” kavramının dışında kalan bir görevdir. Ancak yine de kayyım, görevlerini, TTK m. 369’da öngörülen “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” ve dolayısıyla bu maddedeki atıf sebebiyle MK m. 2’de yer alan dürüstlük kurallarına uyarak ifa etmelidir. Kayyım, görevini yaparken, pay sahiplerinin, şirketin ve alacaklıların menfaatini korumakla yükümlüdür. HMK'nın 389/1. Maddesi, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davacı tarafça şirkete denetim kayyımı atanması talep edilmiş ise de "yaklaşık ispat" koşulunun oluşmadığı, sadece uyuşmazlık konusu hakkında tedbir verilebileceğinden şirket yönetiminin çalışmalarını engeller mahiyette tedbir kararı da verilemeyeceği anlaşılmakla talebin reddi ile aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 28/01/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır