İlk Derece Mahkemesi 2025/136 E. 2026/269 K.

T.C. ...3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/136 Esas KARAR NO : 2026/269

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... ... DAVALI : ... - ... ...

DAVA : Fesih ve Tasfiye DAVA TARİHİ : 17/02/2025 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 K.YAZIM TARİHİ : 09/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Fesih ve Tasfiye davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Ortağı olduğu davalı şirketin 02.09.2004 tarih ve 6127 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde 194364 ticaret sicil numarası ile yayımlanarak kurulduğunu, şirketin 31.12.2007 yılından beri ticari faaliyette bulunmadığını, ilgili vergi dairesince faaliyeti terk olarak tescillenmiş olduğunu, 6102 sayılı TTK.636.maddesi 1-d bendi ve 2nci maddesi gereğince ve TTK geçici 15.madde ile sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 332nci ve 580nci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltileceği, aksi halde infisah etmiş sayılacağı, 24.11.2023 tarih ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi madde 1’de 6102 satılı Ticaret Kanunu 332.maddesi güncellenerek Limited Şirket asgari sermayesinin 50.000,00TL. olarak belirlendiğini, davalı şirketin ticari faaliyette bulunmadığı gibi şirketin yönetim organlarının çalışmadığını, ortakların bir araya gelemediğini, ayrıca sermaye artırımı da yapılamadığı taktirde otomatik olarak kanunun öngördüğü sürede fesih olacağını, faaliyetsiz olan şirketin, ortaklarının farklı faaliyetleri sırasında ortaya çıktığını, şirketin fiilin infisah etmiş durumda olduğunu, TTK 1521.maddesi gereği basit yargılama yolu ile; 6102 sayılı TTK.636.maddesi 1-d bendi ve 2nci maddesi gereğince şirketin fesih edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun olarak tebligat yapılmış, ancak davaya cevap vermemiştir. DELİLLER: -Ticaret Sicil kayıtları -Davalı şirketin vergi dairesi faaliyet yazısı -Bilirkişi Raporu

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkindir. Davacı asil tarafından davalı şirket aleyhine açılan dava ile; davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmaktadır. Davacı asil tarafından dosyaya sunulan 18.11.2025 tarihli dilekçe ile eldeki davanın TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle fesih talebine ilişkin olduğu belirtilerek açıklayıcı beyan dilekçesi sunulmuştur. Mahkememizce ticaret sicil kayıtları, vergi dairesi kayıtları getirtilmiş, varsa taşınmaz malların tespiti için uyap sistemi üzerinden araştırma yapılmış, banka hesap bilgileri tespit edilerek dosyaya kazandırılmış akabinde dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle rapor aldırılmıştır. Hemen belirtmek gerekir ki; haklı nedenle limited şirketin feshini talep hakkı, limited şirket ortaklarına ait olup, TTK'nın 636/3 maddesinde “Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir hükmü yer almaktadır. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme başvurabilir.” hükmü bulunmakta olup, TTK 636/5 maddesinde ise ; Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır hükmü bulunmaktadır. Uygulama ve öğretide kabul edildiği üzere, Haklı sebep, objektif iyi niyet kurallarına göre ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez kılan hukuki bir olgudur. Bu olgu, ortağı ortak olmaya yönelten sebeplerin ortadan kalkması, ortaklık amacının gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ya da güçleşmesi nedeniyle ortaya çıkabilir. İleri sürülen vakıaların haklı sebep teşkil edip etmediğini, somut olayın özelliklerine göre hakim tarafından takdir edilecektir. Haklı sebep, nisbi bir kavram olup, haklı sebep kavramı, her somut olayın özelliklerine göre değişen bir öze sahiptir. Bu sebeple, yasa koyucular haklı sebep kavramını kesin ve değişmez esaslara bağlamaktan kaçınarak hakimin takdirine bırakmışlardır Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldığı ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yüksek Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Türk Ticaret Kanununun 636. maddesinin III. fıkrasının 2. cümlesi gereğince, mahkeme haklı sebeple fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Bu düzenleme ile hakime şirket yararına oldukça geniş bir müdahale hakkı tanınmıştır. Şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru bulan hakim, şirketi feshetmek yerine, fesih talebinde bulunan ortak veya ortakların şirketten çıkarılmalarına veya diğer çözümlere karar verebilmektedir. Tüm dosya kapsamına göre; Davanın, şirket pay sahibi davacı tarafından açıldığı anlaşılmakta olup, şirketin feshinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin belirlenmesi gerekmektedir. Ankara Ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarına göre; davalı şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 02.09.2004 tarih ve 6127 sayılı nüshasında kuruluş ilanı yapıldığı, şirketin davacı ... ve dava dışı Sinan Akkaya olmak üzere iki ortaklı olarak kurulduğu, 300 paylı şirketin 100 payının davacıya, 200 payının ise Sinan Akkaya'ya ait olduğu, 05.02.2007 tarih ve 6738 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ilanı ile şirket adresinin ... .... .... .... ... .... ... ... / ...adresine nakledilmesi ilanı yapıldığı görülmekte olup şirketin başkaca herhangi bir karar ilamı bulunmadığı, şirketin ana sözleşmesi kuruluş ve tescil ilamının yayınlandığı 02.09.2004 tarihli ilana göre; Şirket müdürünün dava dışı Sinan Akkaya olarak görevlendirildiği, şirket Müdürünün Münferit imza ile şirketi temsi yetkisi verildiği, şirket müdürünün ilk 10 yıl için seçilmiş olduğu, buna göre Şirket Müdürünün yetki ve görevi 02.09.2014 tarihinde sona ermiş olup, yeni şirket müdürü ve yetki belirlemesi yapılmadığı anlaşılmıştır. Dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olmakla hükme esas alınan 19.03.2026 tarihli bilirkişi heyetine ait rapor içeriğinde belirtildiği ve mahkememizce benimsendiği üzere; Davalı şirketin 02.09.2004 tarihinde tescil ve ilanı ile kurulmuş olduğu, 31.12.2007 tarihi itibariyle faaliyetsiz hale geldiği, aynı tarihi itibariyle şirket sermayesinin %94,7'sinin eridiği, davalı Şirketin kuruluşta 30.000,00TL. olan sermayesinde artış yapılmadığı, yasal en düşük tutar olan 50.000,00TL.na çıkarılması halinde dahi sermayenin erimiş olacağı, davacının şirket sermayı 10.000,00TL. kısmı için hissedar olduğu, şirket müdürü Sinan Akkaya'nın görev ve yetkisinin 02.09.2014 tarihinde sona ermiş olduğu, yeni müdür seçimi yapılmadığı, şirketin kayıtlı taşınmaz ve taşıtlarının, hak ve alacaklarının bulunmadığı, küçük miktarlı demirbaşların amortisman sürelerinin sona ermiş olduğu, davalı şirketin 31.12.2007 tarihi itibarıyla vergi kayıtlarında terk olarak işlem görmüş olması dolayısıyla 31.12.2007 tarihinden itibaren asli faaliyeti olan ticareti terk etmiş olduğu, uzun yıllardır genel kurulun toplanamadığı buna göre şirketin feshi bakımından haklı sebeplerin gerçekleşen somut olayda bulunduğu anlaşılmakla şirketin feshi talebi bakımından davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, davalı ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün 194364 sırasında kayıtlı Akkayalar Ticaret Limited Şirketinin fesih ve tasfiyesine, 2-Tasfiye memuru olarak davacı ... (T.C:...) atanmasına, Tasfiye memuru olarak atanan davacıya ücret takdirine yer olmadığına, 3-Kararın Ticaret sicilde ilanına, 4-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın düşümü ile eksik kalan 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 5-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL başvuru harcı ile 615,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan 16.847,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine 7-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 09/04/2026

Başkan ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Katip ... ¸[e-imza]