Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1676 E. 2026/1615 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1676 Esas

KARAR NO:2026/1615 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2026/526 Esas (Derdest dava dosyası)

TARİHİ:18/06/2026 (Ara karar tarihi )

TALEP:İhtiyati tedbir

KARAR TARİHİ:10/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekilince ibraz edilen dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette kendisinin %50 pay sahibi olduğunu diğer %50 payın ...'ya ait olduğunu, ... tarafından tarihini dava dilekçesinde belirtmiş olduğu genel kurul kararındaki imzanın kendisine ait olmadığı iddiası ile yok hükmünde olduğunun tespiti için İstanbul 12 ATM'ne 2021/552 esas sayılı dosya ile dava açtığını, davanın kabulüne karar verildiği, daha sonra İstanbul CBS'nin 2022/12698 soruşturma numaralı dosyasından , ...'nin çift imza kullandığının bilirkişi raporu ile ortaya çıkması üzerine müvekkilince yargılamanın iadesine karar verilmesi için İStanbul 12 ATM'nin 2025/712 esas sayılı dosyasından dava açıldığını, davanın derdest olduğunu, ...'nin , ...'nin müdürlük görevinden azli için İstanbul 14 ATM nin 2023/68 esas sayılı dosyası ile dava açtığını, mahkemece davalı şirkete ...'in kayyım olarak atandığını, daha sonrada aynı mahkemece 05/06/2026 tarihinde kayyımın görevinin sonlandırıldığı, İstanbul 14 ATM'nin dosyasından kayyımın genel kurulu toplaması için yetki verildiğini, kayyımın 05/05/2026 tarihinde toplantıyı yaptığını ancak yeni müdür seçilemediğini, karar alınamadığını, şirketin organsız kaldığını, ortaklar arasında numaralarını vermiş olduğu Savcılık dosyalarındanda görüleceği üzere husumet bulunduğunu, kayyım tarafından hazırlanan raporlarda da şirketin herhangi bir faaliyetinin ve çalışanının bulunmadığının tespit edildiğini, kayyım raporlarının özetinin dava dilekçesinde verildiğini belirterek öncelikle TTK'nun 530.maddesi olmadığı takdirde haklı sebeple TTK'nun 531.maddesine göre davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesine, tedbir kapsamında ise davalı ...'nin organsız kalmış olması, ortaklık yapısı nedeniyle yönetim organının oluşturulamaması, şirket malvarlığının zarar görme tehlikesi altında bulunması ve kayyum raporlarında açıkça ortaya konulan yetkisiz işlem girişimleri dikkate alınarak, işbu dava sonuçlanıncaya kadar şirkete ttk m. 530, aksi kanaatte olunması halinde m. 531 hükümleri kapsamında şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip bağımsız bir yönetim kayyumu atanmasına, atanacak yönetim kayyumuna tasfiye kararı kesinleşinceye kadar şirket malvarlığını koruma ile sınırlı olmak üzere şirket adına yapılacak her türlü işlem, tasarruf ve temsil yetkisinin verilmesine, diğer şirket ortağı ...'nın geçmiş dönem yetki ve vekâletnamelerine dayanarak şirket adına işlem yapmasının önlenmesi amacıyla, davalı şirket nezdindeki tüm şube müdürlüğü, şube temsilciliği ve şube yetkililiği sıfatlarının ve bunlara bağlı temsil ve ilzam yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, bu hususun ilgili ticaret sicili müdürlüklerine, noterliklere, bankalara ve gerekli görülecek tüm resmi kurum ve kuruluşlara bildirilmesine, şirkete ait taşınmazların, araçların, işletmelerin, şubelerin, marka ve diğer fikri hakların, iştirak paylarının, alacakların ve sair tüm malvarlığı unsurlarının üçüncü kişilere devrinin, satışının,kiralanmasının, rehnedilmesinin, temlik edilmesinin veya sair şekilde tasarrufa konu edilmesinin tedbiren önlenmesine, bu kapsamda şirket adına kayıtlı taşınmazların tapu kayıtları üzerine, araçların trafik sicil kayıtları üzerine ve gerekli görülecek diğer sicillere devir ve satış işlemlerini engelleyecek ihtiyati tedbir şerhlerinin işlenmesi hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 18/06/2026 tarih ve 2023/526 Esas sayılı ara kararında;"...Davalı şirketin ticaret sicil gazetesi suretleri alındığında 18/05/2021 tarihli gazete incelendiğinde, ...'nin yönetim görevine son verildiği, ...'nin 28/04/2031 tarihine kadar davalı şirkete münferiden müdür olarak atandığı görülmüştür. ... tarafından ... aleyhine açılan müdürlükten azil davasında mahkemece yönetim ve temsil kayyımı atanmış ise de daha sonra mahkemece yönetim ve temsil kayyımının görevine son verildiği anlaşılmıştır. Halen davalı şirketin tek yetkilisi ...'dir.Davalı şirketi iş bu dava da temsil edilmesi ve taraf teşkilinin sağlanması amacıyla sadece bu dava için temsil kayyımı atanması gerekmektedir.Davalı şirketin şubeleri olup olmadığı, diğer ortağın şube yöneticisi olup olmadığı, davalı şirketin mal varlığının bulunup bulunmadığı varsa ada, parsel bilgileri ile plaka numaralarının ve banka hesap numaralarının bu aşamada belli olmayıp davalı şirkete iş bu dava dışında temsil kayyımı atanması dışındaki diğer ihtiyati tedbir talepleri hakkında yaklaşık ispat koşulları oluşmadığından davacının sadece iş bu dava açısından taraf teşkilinin sağlanması yönünden davalı şirkete temsil kayyımı atanması taleplerinin kabulü ile diğer tüm tedbir taleplerinin reddine aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir. " gerekçesi ile,

'1-Davalı şirketin temsilcisinin davacı konumunda olması nedeniyle davalı şirkete iş bu dava ile sınırlı olmak ve taraf teşkilinin sağlanması kaydı ile temsil kayyımı olarak bilirkişi listesinden seçilen ... (T.C....)'in atanmasına,

4-Davacının diğer ihtiyati tedbir taleplerinin yaklaşık ispat koşulları oluşmadığından reddine,''' karar verilmiş ve karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; diğer davalı şirket ortağı ...'nin şube yetkisini kötüye kullanarak şirketi zarara sokan işlem ve eylemlerde bulunduğunun kayyum raporları ile sabit olduğunu, yerel mahkemenin kayyum raporlarına rağmen yaklaşık ispat kuralının yerine getirilmediğinden bahisle ihtiyati tedbir talebini reddetmesinde hukuki isabet bulunmadığını, ayrıca TTK m.531'de mahkemenin talep üzerine gerekli önlemleri almakla görevli olduğunun açıkça düzenlendiğini,

Dosya kapsamındaki kayyum raporları birlikte değerlendirildiğinde şirketin mevcut ortaklık yapısı içerisinde olağan şekilde yönetilebilmesinin fiilen imkânsız olduğunun sabit olduğunu, nitekim kayyum tarafından sunulan raporlarda; şirketin herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, şirketin ciddi mali sıkıntılar içerisinde olduğu, ortaklar arasında uzlaşma ve birlikte yönetim imkanının ortadan kalktığı, şirketin ihtiyaç duyduğu sermayenin ... sebebi ile sağlanamadığı, şirketin yönetim organının oluşturulamadığının açıkça ortaya konulduğunu,Şirket açısından en büyük tehlikenin diğer ortak ...'nin geçmiş dönemlere ait şube yetkisi ve vekaletnameleri kullanarak şirket adına işlem tesis etmeye yönelik girişimlerini sürdürmesi olduğunu, nitekim kayyım tarafından sunulan 06.05.2026 tarihli raporda, ...'nin kayyım tarafından herhangi bir yetki verilmediği halde geçmiş tarihli karar ve yetkilere dayanarak noter nezdinde imza sirküleri çıkardığının tespit edildiğini, yine 18.05.2026 tarihli kayyım raporunda ...'nin geçmiş dönemde elde ettiği şube yetkilerini kullanmaya devam ettiği, bu durumun şirkette çift başlı yönetime yol açabileceğinin belirtildiğini ve açıkça şube yetkisinin kaldırılması gerektiği yönünde mahkemenin takdirine başvurulduğunu, keza kayyım raporlarının tamamı birlikte değerlendirildiğinde ...'nin kayyumun bilgisi ve onayı dışında şirket adına işlem tesis etmeye çalıştığı, şirket muhasebe kayıtlarına ve şifrelerine erişmeye çalıştığı, şirketin yönetimini fiilen ele geçirme amacıyla hareket ettiği ve bu kapsamda şirket menfaatleriyle bağdaşmayan girişimlerde bulunduğunun anlaşılmakta olduğunu,Diğer ortak ...'nin muvazaalı birçok işlemi bulunduğunu, bu yöndeki kastın taraflar arasındaki diğer uyuşmazlıklar uyarınca sabit olduğunu, ...'nin ... Şirketi'nin azınlık hissesine sahip olmasına rağmen, Ankara'da ikamet etmesi sebebi ile kendisine verilen müdürlük yetkisini açıkça kötüye kullanarak ... Şirketi'ne ait değeri yüz milyonlarca lira olan benzin istasyonunu, devirden üç ay önce kurduğu ve hissesinin tamamen kendisine ait olan ... Şirketi’ne devrettiğini, yanı sıra yine diğer ortak ...'nin, .... A.Ş. tarafından Ankara'daki işlerin takibi için kendisine verilen vekaletnameyi kötüye kullanarak, .... A.Ş. adına kayıtlı otopark niteliğindeki taşınmazı 22.10.2020 tarihinde aylık 500,00 TL olarak kabul edilmesi mümkün olmayan değerinin çok altında miktarda kendi kendisi ile işlem yapma yasağını bertaraf etmek amacıyla öncelikle ...'a, daha sonra 24.11.2022 tarihinde yine kabul edilmesi mümkün olmayan değerinin çok altında aylık 1.000,00 TL miktarında kendisinin tek ortağı ve sahibi olduğu ... A.Ş.'ye 30 yıl süre ile kiralandığını, aynı zamanda sözleşmenin feshi halinde milyonluk ceza-i şart düzenlemeleri yapan ...'nin bu sözleşmeyi tapuya da şerh ettirdiğini, görüleceği üzere ...'nin yetkilerini kötüye kullanmaya ve hileli işlemler yapmaya son derece yatkın olduğunu, bu doğrultuda gerekli önlemlerin alınmaması halinde davalı şirket malvarlığı üzerinde de hukuka aykırı tasarruflarına devam edeceğini, nitekim ...'nin Kuşadası'nda hiçbir faaliyeti bulunmamasına rağmen şirketi borç altına sokacak birçok işlem yaptığını, şirket adına fatura aldığını, ancak gelirleri kendisine ve üçüncü kişileri aktarmaya çalıştığını, kayyum raporları incelendiğinde bu durumun açık bir şekilde görüleceğini, uygun teminat karşılığında talep edilen tedbirlere karar verilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak ihtiyate tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, davalı şirketin organsız olması sebebi ile TTK m. 530 uyarınca feshine ve tasfiyesine, mahkemece TTK m. 530 kapsamında fesih koşullarının oluşmadığı kanaatine varılması halinde, terditli talebi doğrultusunda TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine karar verilmesi istemi ile açılan davada yönetim kayyımı atanması, diğer şirket ortağı ...'nın geçmiş dönem yetki ve vekâletnamelerine dayanarak şirket adına işlem yapmasının önlenmesi amacıyla, davalı şirket nezdindeki tüm şube müdürlüğü, şube temsilciliği ve şube yetkililiği sıfatlarının ve bunlara bağlı temsil ve ilzam yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına, bu hususun ilgili ticaret sicili müdürlüklerine, noterliklere, bankalara ve gerekli görülecek tüm resmi kurum ve kuruluşlara bildirilmesine, şirkete ait taşınmazların, araçların, işletmelerin, şubelerin, marka ve diğer fikri hakların, iştirak paylarının, alacakların ve sair tüm malvarlığı unsurlarının üçüncü kişilere devrinin, satışının, kiralanmasının, rehnedilmesinin, temlik edilmesinin veya sair şekilde tasarrufa konu edilmesinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece; 1-Davalı şirketin temsilcisinin davacı konumunda olması nedeniyle davalı şirkete iş bu dava ile sınırlı olmak ve taraf teşkilinin sağlanması kaydı ile temsil kayyımı olarak bilirkişi listesinden seçilen ... (T.C....)'in atanmasına, 2-Davacının diğer ihtiyati tedbir taleplerinin yaklaşık ispat koşulları oluşmadığından reddine, karar verilmiş ve karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Türk Ticaret Kanunu'nun 530/2. maddesinde; ''Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir,'' hükmü yer almaktadır. TTK'nın 530 ve 531. maddelerine dayanan fesih davalarında uygulanacak önlemler veya verilebilecek tedbirlere yönelik özel bir düzenleme mevcut olmayıp, talep edilen tedbirin koşullarının oluşup oluşmadığı HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin 389 ve devamı hükümlerine göre değerlendirilmek gerekir.6100 Sayılı HMK'nun 389. maddesi uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.Aynı kanunun 390 maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Somut uyuşmazlıkta; davacının, şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı nedenlerin mevcut olduğu yönündeki iddiası yargılamaya muhtaç olup bu hususlar açılan eldeki davada iddia ve savunma doğrultusunda yargılama içinde toplanıp incelenecek deliller ışığında yargılama sırasında ortaya çıkacaktır.Dava ve ara karar tarihi itibariyle yargılamanın bulunduğu aşama gözetildiğinde henüz delillerin toplanmamış olması, dava dilekçesi ekindeki delillere göre davalı şirkete yönetim kayyımı atanması ve diğer tedbir taleplerine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli olan yaklaşık ispata yeterli değildir. Davalı şirket de yönetim boşluğu bulunmadığı gibi dava yöneticilerin azli veya sorumluluğu davası da değildir. 6102 sayılı TTK'nın 530, 531. Madde hükmü uyarınca davalı şirketin feshi istemi ile açılan davada, davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı, HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı,yargılamanın ilerleyen aşamalarında değişen durum ve koşullara göre talep halinde ihtiyati tedbir koşullarının mahkemece yeniden değerlendirilebileceği de dikkate alınarak mahkemece ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesi isabetli olup, davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Sonuç itibariyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.