İlk Derece Mahkemesi 2024/417 E. 2026/308 K.

T.C. ...3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/417 Esas - 2026/308 T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/417 Esas KARAR NO : 2026/308

DAVA : Tasfiye - Tazminat DAVA TARİHİ : 10/06/2024 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 K. YAZIM TARİHİ : 20/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tasfiye - Tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile müvekkilinin ... Eğitim Kurumları İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarı olduğunu, bu şirkette davalının müdür olduğunu, şirketin bir yıldan bu tarafa hiçbir faaliyet yürütmediğini, şirketin fiziken faaliyet yürütmemesine rağmen vergi ilişiğinin devam ettiğini, ayrıca ticari sicilden faaliyetlerini kesmesi için hiçbir girişiminde bulunulmadığını, müvekkilinin hisse ortağı olmasından dolayı vergi geldiğini, müvekkilinin hissesinin karşı tarafa devri için vergi ilişiğinin kesilmesi için ... .... .... barkod nolu ihtar şeklinde telgraf gönderdiğini, buna rağmen cevap alınamadığını, davalı müvekkilimin hissesini almaya yanaşmadığı gibi şirketin tasfiyesini de yetkili olarak yapmadığını, müvekkili ... Eğitim Kurumları İnş.san. Ve Tic.ltd.Şti.'nin ortağı olduğunu, davalının hiçbir izin ve yetki almadan şirketin bütün fiziki malzeme ve meteryalleri ... .... .... isimli eğitim kurumuna devrettiğini, bu devirden dolayı şirketin borçlarının ödenmediği gibi müvekkilinin şirket hissesinden ve ortak olmasından dolayı hiçbir bedel ödenmediğini, şirket ve ortaklarının aleyhine işlemlerin yapıldığını belirterek ... Eğitim Kurumları İnş. San.ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine ve şirkete ait demirbaşların satışı nedeni ile paylarına düşen tutardan şimdilik 10.000,00 TL'nin tarafına ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. DELİLLER -Ticaret Sicil Kayıtları -Vergi dairesi Kayıtları -Bilirkişi rapor ve ek raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirketin fesih ve tasfiyesi ile tazminat/alacak talebine ilişkindir. Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan dava ile; ... Eğitim Kurumları...Ltd.Şti'nin fesih ve tasfiyesi ile şirkete ait demirbaşların satışı nedeni ile paylarına düşen tutardan şimdilik 10.000,00 TL'nin tarafına ödenmesine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmaktadır. Davaya konu şirketin dava tarihi itibariyle iki ortaklı olup, davacı ortak tarafından diğer davalı ortağın hasım gösterilmek suretiyle dava açıldığı buna göre taraf teşkilinin sağlandığı anlaşılmakla işin esasının incelenmesine geçilmiştir. Davacı vekilince ara karar uyarıca sunulan 03.11.2025 tarihli beyan dilekçesi ile dava dilekçesinde yer alan 10.000,00 TL'lik taleplerini atiye bıraktıklarını belirttiği anlaşılmıştır. Mahkememizce ticaret sicil kayıtları, vergi dairesi kayıtları getirtilmiş, varsa taşınmaz malların tespiti için uyap sistemi üzerinden araştırma yapılmış, banka hesap bilgileri tespit edilerek dosyaya kazandırılmış akabinde dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle rapor ve ek rapor aldırılmıştır. Haklı nedenle limited şirketin feshini talep hakkı, limited şirket ortaklarına ait olup, TTK'nın 636/3 maddesinde “Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir hükmü yer almaktadır. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme başvurabilir.” hükmü bulunmakta olup, TTK 636/5 maddesinde ise ; Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır hükmü bulunmaktadır. Uygulama ve öğretide kabul edildiği üzere, Haklı sebep, objektif iyi niyet kurallarına göre ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez kılan hukuki bir olgudur. Bu olgu, ortağı ortak olmaya yönelten sebeplerin ortadan kalkması, ortaklık amacının gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ya da güçleşmesi nedeniyle ortaya çıkabilir. İleri sürülen vakıaların haklı sebep teşkil edip etmediğini, somut olayın özelliklerine göre hakim tarafından takdir edilecektir. Haklı sebep, nisbi bir kavram olup, haklı sebep kavramı, her somut olayın özelliklerine göre değişen bir öze sahiptir. Bu sebeple, yasa koyucular haklı sebep kavramını kesin ve değişmez esaslara bağlamaktan kaçınarak hakimin takdirine bırakmışlardır Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldığı ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yüksek... 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Türk Ticaret Kanununun 636. maddesinin III. fıkrasının 2. cümlesi gereğince, mahkeme haklı sebeple fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Bu düzenleme ile hakime şirket yararına oldukça geniş bir müdahale hakkı tanınmıştır. Şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru bulan hakim, şirketi feshetmek yerine, fesih talebinde bulunan ortak veya ortakların şirketten çıkarılmalarına veya diğer çözümlere karar verebilmektedir. Tüm dosya kapsamına göre; Davanın, şirket pay sahibi davacı tarafından açıldığı anlaşılmakta olup, şirketin feshinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin belirlenmesi gerekmektedir. ... Ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarına göre; davacı ve davalının davaya konu ... Eğitim Kurumları İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarları oldukları, 25.07.2022 tarihli Pay Devri Sözleşmesi ile dava dışı ...'nin 790 paya karşılık 790.000,00 TL'lik payını davalı ...'a devretmiş olduğu buna göre şirketin son pay dağılımının dava tarihi itibariyle ... 800 Pay karşılığı 800.000,00 TL, Hilmi Ulubey 200 Pay karşılığı 200.000,00 TL şeklinde oluşmuş olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olmakla hükme esas alınan 03.02.2026 tarihli bilirkişi heyetine ait ek rapor içeriğinde belirtildiği ve mahkememizce benimsendiği üzere; ... Eğitim Kurumları İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 30/09/2023 tarihi itibariyle adresinde bulunmadığından bağlı olduğu vergi dairesi tarafından re'sen terk ettirildiği, dava dosyası içerisinde yer alan, davalı şirketin 2022 yılı kurumlar vergisi beyannamesi içeriğinde ve eki bilanço bilgileri üzerinden şirketin borçlu durumda olduğu, şirket varlıklarının borçlarını karşılayamadığı, 1.000.000,00.-TL olan sermayesinin sadece 352.451,65.-TL tutarlı kısmının ödendiği ve ortakların sermaye edimini ifa etmemiş olması sebepleriyle davacı tarafın çıkma payı hesabı talebine ilişkin olarak hesaplama yapılmasına olanak bulunmadığı, şirketin uzun süreden beri faaliyetini sürdürmediği, şirketin maddi değerinin tespitinin yapılabileceği taşınır / taşınmaz mal varlığının bulunmadığı buna göre şirketin feshi bakımından haklı sebeplerin gerçekleşen somut olayda bulunduğu anlaşılmakla şirketin feshi talebi bakımından davanın kabulüne, davacı vekilinin 10.000,00 TL'lik alacak/ tazminat talebi bakımından ise davanın açılmamış sayılmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Şirketin feshi talebi bakımından Davanın kabulü ile, ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... .... .... sırasında kayıtlı bulunan ... Eğitim Kurumları İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin fesih ve tasfiyesine, 2-Tasfiye memuru olarak davacı asil .... ..... .... atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 3-Kararın Ticaret sicilde ilanına, 4-Davacı vekilinin 10.000,00 TL'lik tazminat talebi bakımından DAVANIN AÇILMAMIŞ SAYILMASINA, 5-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın düşümü ile eksik kalan 304,40 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 6-Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL başvuru harcı ile 427,60 TL peşin harç olmak üzere toplam 855,20 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yatırılan 25.122,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine 8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 9-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, Davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/04/2026