İlk Derece Mahkemesi 2026/223 E. 2026/405 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/223 Esas - 2026/405 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/223 Esas KARAR NO : 2026/405

BAŞKAN : .... ÜYE : .... ÜYE : ... KATİP :...

DAVACI :.... VEKİLİ : Av..... DAVALI :....

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 12/03/2026 KARAR TARİHİ : 17/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 02/02/2024 tarihinden bu yana .... Şirketi yetkilisi olan...'dan bilgi alamadığını, şirketin kâr dağıtımı da yapmadığını, imza yetkisi kendisinde bulunan davalı şirket ortağının kendi çıkarları doğrusunda hareket etmekte olup müvekkilinin yapılan iş ve işlemlerden hiçbir şekilde haberi olmadığını, davalı şirket yetkilisi ....'ın imza yetkisini ve şirkete ait banka hesap bilgilerini müvekkili ile paylaşmadığını, müvekkilinden habersiz şekilde üçüncü şahıslarla şube üzerinden maaş ve iş organizasyonu ile hisse ve kâr anlaşmaları dahi yapıldığını, Şirket yetkilisi ... tarafından şirket hesabından para alınarak bu paralar yeniden yerine konulmamış, bu ödemelerin yapılmaması sebebiyle ay sonu ödemelerinde müvekkil tarafından para eklenmek zorunda kalındığını, davalı şirket ortağı ...'ın sorumsuz davranışları nedeniyle ürün tedarik sürecinde devamlı aksaklık yaşandığını ve bu nedenle şirketin ticari itibar ve faaliyetlerinin de zarar gördüğünü, davalı şirket yetkilisi tarafından kiranın ödenmemiş olması sebebiyle dükkanın bir kısmı kapatıldığını ve işletmenin bir kısmının tahliye edilmek mecburiyetinde kalındığını, müvekkili tarafından keşide edilen ... 71. Noterliği'ne ait ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirket yetkilisi...'a tüm bu hususlara ilişkin olarak kendisine ulaşılamadığı ve mağdur olduğu bildirilmiş ise de; müvekkilinin iyi niyetli girişiminin yine sonuçsuz kaldığını beyanla müvekkilin haklı sebeplerle müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılmasına ve dava süresince müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tümünün dondurulmasına ve müvekkilinin durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA: Dava dilekçesi ve tensip zaptı davalı şirkete açıklamalı davetiye ile tebliğ edilmiş ise de; davalı yan cevap dilekçesi sunmadığı gibi kendisini vekil ile de temsil ettirmemiştir. DELİLLER : -Ticari sicil kaydı. -Çankaya Sosyal Güvenlik Merkezi ile Doğanbey Vergi Dairesi Müdürlüğünden gönderilen müzekkere yanıtları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, TTK 638/2 m. gereğince şirket ortaklığında çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Şirketin ticaret sicil dosyası celp edilerek incelenmiş, ortak sayısı birden fazla olan limited şirket olup davacı... 'nın şirketin ortağı olduğu, 23.09.2011 tarihinde ticaret siciline tescil edilen 17.08.2011 tarihli ortaklar kurulu kararı gereğince 10 yıl süre ile davacının şirkete temsile yetkilendirildiği, yetki süresi sonunda şirketin sicil dosyasında yetkili atama kararına ilişkin herhangi bir bilgi ve belgeye rastlanılmadığının bildirildiği, Şirketin ticaret sicil kaydının halen aktif olduğu anlaşılmıştır. Kızılbey Vergi Dairesi ile SGK Çankaya Sosyal Güvenlik Merkezinden gönderilen müzekkere yanıtlarından; davalı şirketin ..../..." adresinde "Halı Ve Kilim Yıkama Hizmetleri" faaliyetinde bulunmak üzere 10/03/2008 tarihinde mükellefiyetinin tesis edildiği ve mükellefiyetinin yoklama sonucunda bilinen adresinde bulunamadığı tespit edilmekle; 30/10/2013 tarihinde re'sen kapatıldığı ve şirketin vergi borcunun bulunmadığının bildirildiği, SGK Çankaya merkezinden gönderilen yazı yanıtında ise; davalı şirketin gayrifaal işyeri statüsünde olduğu, işyerinin sigorta prim borcunun icraya intikal ettirildiği bildirildiği görülmüştür. Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nun 636/3.maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü içermektedir. Konu ile ilgili olarak limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi" "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak yerleşik yargısal içtihatlarda kabul edilmektedir. Dosyamıza dava dilekçesi ekinde sunulan ... 71. Noterliğinin 16862 yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; davacı ortağın davalı şirketin mesul müdürü olan dava dışı ... gönderildiği, mesul müdür olmasına rağmen 1 yılı aşkın süredir kendisine ulaşamadığını, şirket işleri kapsamında ortaklık yükümlülükleri ile kanunen ve sözleşmesel sorumluluklarını yerine getirmesi nedeni ile doğabilecek tüm zararlarından hukuken sorumlu olduklarını ve yasal yollara başvuracağını ihtaren bildirdiği anlaşılmaktadır.

Dava dilekçesi ve davacı ve vekilinin duruşmada alınan uyumlu beyanları birlikte dikkate alındığında, davalı şirketin ortağı olan davacının şirketin diğer ortağı olan dava dışı tüzel kişiliğin gerçek kişi temsilcisi tarafından gerçekleştirildiğini ileri sürdüğü hukuka aykırı fiiller ve şirket yetkilisi ile iletişim kurulamadığından bahisle haklı sebebin oluştuğu ileri sürülerek şirketten davacının çıkmasına izin verilmesinin talep edildiği anlaşılmaktadır. Ancak dava dilekçesinde hukuka aykırı olarak gerçekleştirildiği iddia edilen bahse konu eylemler bir bütün olarak TTK 553 m. kapsamında şirket yöneticisinin sorumluluğunu gerektiren eylemler olarak ileri sürülmüş ise de, söz konusu eylemlerin ispatına yönelik olarak dosyamıza herhangi bir delil sunulmamıştır. Davacı ortak tarafından davalı şirket yöneticisi aleyhine aynı gerekçelerle şirket müdürlüğü görevinden azli veya TTK 553.m. kapsamında sorumluluk iddiasına dayalı olarak tazminat davası açılması mümkün olduğu halde bu konuda açılan bir davanın varlığı da ileri sürülmemiştir. Yine, davalı şirketin anılan yetkili temsilcisi ile davacı ortağının iletişim kuramadığı ileri sürülmüş ve şirketin yetkili temsilcisi tarafından yapılan işlemlerden davacının haberdar olmadığı belirtilmiş ise de; söz konusu iş ve işlemler kapsamında davacının bilgi alma ve inceleme hakkını TTK 437.m. bağlamında kullandığına ilişkin herhangi bir delil de dosyamıza ibraz edilmemiştir. Bilindiği üzere; ticaret şirketleri kâr elde etmek ve kazanç paylaşmak amacıyla kurulur. Şirketin ticari faaliyeti kapsamında kâr elde etmesi kadar zarar etmesi de olağan ticari risk kapsamında olup faaliyetleri şirketin ana sözleşmesinde öngörülen amacını gerçekleştirmeye ve kâr elde etmeye yöneliktir. Bu doğrultuda, ticaret şirketlerinin olağan ticari faaliyeti kapsamında kâr elde etmesi kadar zarar elde etmesi de, ticari riskin olağan sonucu olup başlı başına davacı ortağın şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı sebep oluşturmaz. Söz konusu zararın davalı şirket yöneticisinin kötü yönetiminden kaynaklandığının ayrıca ispatlanması gerekir. Ancak dosya kapsamına bu yönde somut ve davacının iddiasını kanıtlayıcı nitelikte delil sunulmadığından, başlı başına Şirketin zararı olgusunun davalı şirket yöneticisinin yöneticilik görevi ve özen yükümlülüğü ile bağdaşmayan eylemlerinden kaynaklandığı iddiası Mahkememiz'ce benimsenememiştir. Davacı ortağın haklı sebeple çıkma gerekçesi olarak ileri sürdüğü şirketin kâr elde etmemesi de yukarıdaki açıklamalar ışığında başlı başına haklı neden olarak değerlendirilemez. Bu itibarla, açıklanan gerekçelerle dosya kapsamında yapılan yargılama ve tüm delillere göre; davacının davalı şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkin olarak TTK 638/3.m. gereğince haklı nedenin varlığını usulen kanıtlayamadığı kanaatine varılmakla; davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla davacıdan başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 17/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır