İlk Derece Mahkemesi 2023/160 E. 2025/510 K.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/160 Esas - 2025/510 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/160 Esas KARAR NO : 2025/510

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/03/2023 KARAR TARİHİ : 26/06/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 14/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların da hissedar olduğu ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.'nin şirket sermayesinin 100.000.000 TL olduğu, bu sermayenin her birisi 1 Türk Lirası itibari değerde 100.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmış ve paylar A, B ve C olmak üzere 3 gruptan oluştuğu, A grubu paylar, ... Yatırım Holding A.Ş.’ye (“... Grubu”) ait olup pay oranı %50, B grubu paylar, ...İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Veysi Akın ..., Naci ..., Celal ... ve Hayriye Deniz ...’na (“...Grubu”) aittir ve toplam pay oranı %30, C grubu paylar ise müvekkiller ... Liman İşletmeleri ve Hurda Gemi Söküm Sanayi A.Ş., İsmail Önal ve Kamil Önal’a (“... grubu”) aittir ve toplam pay oranı %20 olduğu, buna göre dava konusu şirkette davacı ... Liman İşletmeleri ve Hurda Gemi Söküm Sanayi A.Ş. %16 (İtibari değeri 16.000.000 TL olan 16.000.000 adet pay), davacı İsmail Önal %2 (İtibari değeri 2.000.000 TL olan 2.000.000 adet pay) ve davacı Kamil Önal %2 (İtibari değeri 2.000.000 TL olan 2.000.000 adet pay) oranında pay sahibi olduğu, dava konusu bu şirketin Şirket Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulunun mevcut durumda A grubu payları temsilen seçilen 2 kişi, B grubu payları temsilen seçilen 2 kişi ve C grubu payları temsilen seçilen 1 kişi olmak üzere 5 üyeden oluştuğunu, C grubu payların sahibi olan davacıların Esas Sözleşme gereği ... Liman Yönetim Kurulunda C grubunu temsilen bir yönetim kurulu üyesi bulunduğu, ... Liman’ın 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nun kalan 4 üyesini ise A grubu payların sahibi olan ... Grubu ile B grubu payların sahibi olan ...Grubu seçtiğini, dava konusu talebin ve zararın doğduğu işlemlerin yapıldığı, Yönetim Kurulu kararlarının alındığı dönemde şirketin temsiline ilişkin olarak 25.03.2016 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Yönetim Kurulu üyeleri Naci ... ve Celal ...’na münferiden temsil ve ilzam yetkisi verildiği, bilahare alınan 17.03.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile de Yönetim Kurulu üyeleri Cemal ... veya Haluk ...’dan herhangi birisiyle Naci ... veya Celal ...’ndan herhangi birisinin atacağı imzayla müşterek temsil ve ilzam yetkisi verildiği, bir başka ifade ile söz konusu dönemde temsil ve ilzam yetkisinin ... ve ...Grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinde bulunduğunu, dava konusu ihtilafa neden olan ve ... Liman ile yurt dışında yerleşik olup Pardüs adıyla bilinen şirket arasında 2016 yılı Kasım ayında yapılan “... Gemisi Kiralama Anlaşması” ve bilahare imzalanan Tadil Protokolleri de dilekçemizin 3 numaralı ekinde sunulan Ticaret Sicili Güzetelerinde ilan edilen temsile ilişkin Yönetim Kurulu kararları ve ekli imza sirkülerine göre o dönemde temsil ve ilzam yetkisine sahip Yönetim Kurulu üyeleri Naci ... ile Haluk ... tarafından imzalandığını, davaya konu ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.'nin doğalgaz piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak doğalgaz, ... ve türevlerinin depolanması, ithalatı, toptan veya doğrudan serbest tüketicilere satış faaliyeti ile iştigal etmek üzere kurulmuş olup amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek üzere iştigal edeceği faaliyetler de esas sözleşmesinde gösterildiğini, bu faaliyetler kapsamında olmak üzere, ... Liman tarafından, gemilerle ithal edilen sıvılaştırılmış doğal gazın, yüzen depolama ve gazlaştırma ünitesi (...) ismi verilen gemiler ile yeniden gazlaştırılıp ulusal gaz hattına iletimi amacıyla İzmir İli, Aliağa İlçesi, Çakmaklı Köyü, Kızılburun Mevkii'nde, Yüzen Sıvılaştırılmış Doğal Gaz Depolama ve Gazlaştırma Terminali inşası tamamlanarak, devreye alındığını ve halen faaliyetlerine devam ettiğini, dava konusu şirketin Aliağa’da kurmuş olduğu bu tesisler ile ilgili faaliyetleri kapsamında 2016 yılı sonunda ...-Boru Hatları İle Petrol Taşıma A.Ş. (...) ile yaptığı 6 yıl süreli hizmet sözleşmesi çerçevesinde ...’a hizmet vermekte olup ...'ın, ithal ettiği doğal gazın bir kısmını ... Liman tesislerini kullanarak ulusal şebekeye verdiğini, ... Liman, ...ile imzaladığı sözleşme kapsamındaki hizmetlerde kullanacağı ... gemisini kiralama yoluna gittiğini, bu kapsamda ... Liman, bu konuda yurt dışında (İrlanda Cumhuriyeti) yerleşik “... Ltd.” (Pardüs) adlı bir şirket ile 2016 yılı Kasım ayında “... Gemisi Kiralama Anlaşması” yaptığını, Pardüs firması ise, ... Liman’a karşı üstlendiği gemi kiralama hizmetini ilk başlarda ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply S.A. firmalarından kiraladığı “...” isimli bir ... gemisi ile yerine getirmiş, daha sonra bu gemi Pardüs firması tarafından inşa ettirilmek suretiyle satın alınan “Turkuaz P” isimli ... gemisi ile değiştirildiğini, ... Liman ile “... Ltd.” adlı şirket arasında yapılan iş ve işlemler ile sözleşmelere yönelik olarak alınan Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin toplantılara o dönemde davacıların sahibi olduğu C grubu payları temsil eden Yönetim Kurulu Üyesi İsmail ÖNAL davet edilmediğinden ve alınan kararlara, imzalanan sözleşmelere ilişkin olarak kendisine ya da davacılara bilgi verilmediğinden, ayrıca ilgili belge ve sözleşmeler temsil ve ilzam konusunda imza yetkisine sahip ... ve ...Grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalandığından, davacıların bu iş ve işlemler, sözleşmeler, ticari koşulları ve “... Ltd.” adlı şirket hakkında hiçbir bilgi sahibi olamadığını, davacıların “... Ltd.” adlı şirketi ... Liman ya da hissedarları ...ve ... Grubu ile ilişkili taraf niteliğinde ilişkisi olmayan üçüncü bir şirket olarak bilmekte olduğunu, davacıların daha sonra kendilerine gelen bazı duyumlar üzerine 2019 yılı Ekim ayı başlarında yaptıkları araştırmalarda; “... Ltd.” adlı şirketin kurucusunun “... Shipping Holding Limited” adlı şirket olduğunu, “... Shipping Holding Limited” adlı şirketin kurucularının ise ...Holding&Shipping Ltd., Haluk ..., Mehmet ..., Nevin ... ve Murathan ..., bu şirketin yöneticilerinin de Haluk ..., Mehmet ..., Demir ... ve Timur ... olduğunu, ...Holding&Shipping Ltd.’i temsilen şirketin kuruluş belgelerinin Celal ... tarafından imzalandığını, (Celal ... ve Haluk ... ... Liman’da hem hissedar hem de o dönemde Yönetim Kurulu üyesidir), dolayısıyla ... ve ...gruplarının “... Ltd.” adlı şirkette doğrudan ya da dolaylı hissedar olduğunu, ... Liman ile “... Ltd.” arasında yapılan sözleşme hükümlerine göre kiralanan “...” isimli ... gemisi için ... Liman tarafından Pardüs’e ödenen kira/hizmet bedelinin günlük vergi dahil 162.000 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800 USD) olmasına rağmen ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply firmasının Pardüs’e aynı gemi için günlük 78.640 USD kira/hizmet faturası düzenlediğini, aradaki farkın Pardüs’ün fahiş kazancı olduğunu, bu bedelin piyasa koşullarının çok üzerinde olduğunu, ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply firmasının Pardüs’e aynı gemi için günlük 78.640 USD kira/hizmet faturası düzenlediği dikkate alındığında, bilahare gemi kiralama hizmetinin Pardüs’ün satın aldığı “Turkuaz P” isimli ... gemisi ile devam ettiği dönemdeki kiralama/hizmet bedelinin de piyasa koşullarının çok üzerinde olduğunu, “... Ltd.”in “Turkuaz P” isimli ... gemisinin tedariki konusunda kullandığı kredilere ... Liman’ın hiç bir karşılık alınmaksızın (Örneğin gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) garantör/kefil olduğunu ve lehine ipotek verdiğini öğrendiklerini, üçüncü şirketlerden günlük 78.640 USD kira bedeli ile kiralanan ... gemisinin Etkil Liman’a günlük vergi dahil 162.000 USD kira bedeli ile kiralanması ve 78.640 USD kira bedeli dikkate alındığında “Turkuaz P” isimli ... gemisinin kira bedelinin ise piyasa koşullarının üzerinde olması nedeniyle yapılan bu işlemler sonucu ... Liman karlılığı azaltılarak zarara uğratıldığı gibi ... Liman’ın hissedarı olan ... Grubu ve ...Grubu’nun doğrudan ya da dolaylı bir şekilde %100 hissedarı olduğu Pardüs lehine ve hiç bir karşılık alınmaksızın (Örneğin gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) garantör/kefil olunarak ve ipotek verilerek mevzuata aykırı davranıldığını, bu şekilde işlem yapılarak ... Liman’da toplamda %20 oranında hissedar olan davacıların de zarara uğratılmış olduğunu, bu süreçte, davacı İsmail Önal dışındaki davalı yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyeleri başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere ... Liman Esas Sözleşmesini, ilgili kanun ve mevzuatı açıkça ihlal ettiğini, ayrıca yapılan iş ve işlemlerin dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, davalıların ... Liman’ın uğradığı zarardan müteselsilen sorumlu olduğunu, ... Liman, “... Ltd.” ile yapılan ... gemisi kiralama, hizmet alımı iş ve işlemlerinde, sözleşmelerde piyasa koşullarına uygun olmayan şartlar yer alması nedeniyle dava konusu dönem de dahil olmak üzere 2016 yılı Kasım ayından bu yana zarara uğratılmış ve karlılığı azaltıldığını, yine ...ve ... Gruplarının kurduğu bir şirket olan Pardüs’ün kullandığı krediye hiçbir menfaat temin edilmeksizin (Gemi kira bedelinde indirim yapılması gibi) ... Liman kefil/garantör yapılarak, yükümlülük altına sokularak ve şirket taşınmazları üzerinde ipotek tesis edilerek şirket büyük risk altına sokulduğunu, tüm bu durumlar karşısında, davacılar tarafından Pardüs ile yapılan iş ve işlemlerde ... Liman’ın uğradığı zararların, zarara sebebiyet veren davalılar Cemal ..., Naci ..., Celal ... ve Haluk ...’dan tahsili ve ... Liman’a ödenmesi talebiyle, 2016 yılı Kasım ayından 12.04.2021 tarihine kadar uğradığı zararlar için ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde 2021/236 Esas sayılı dava, bilahare ise 12.04.2021 tarihinden 28.10.2021tarihine kadar doğmuş zararlar için de ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde 2021/640 Esas 2021/686 Karar sayılı dava açılmış olup davaların ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/236 Esas sayılı dosyası ile birleşmiş ve derdest olduğunu, sonuç olarak 02.01.2023 tarihinden sonraki dönemde doğacak zarar ve alacakları talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; 28.10.2021 tarihinden 02.01.2023 tarihine kadar olan dönemde ... Liman’ın uğramış olduğu doğmuş zararların, her bir davalının tazminat borcu belirlenmek suretiyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ve ... Liman’a ödenmesi için eldeki davanın açıldığından bahisle; ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş. ile ... Ltd. arasında yapılan ... Gemisi Kira Anlaşması ile ilgili iş ve işlemlerde ve “... Ltd.”nin kullandığı kredilere herhangi bir karşılık elde etmeksizin (gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) kefil garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve “... Ltd.” lehine ipotek tesis etme iş ve işlemlerinde davalılar tarafından “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.” zarara uğratıldığından, 28.10.2021 tarihinden 02.01.2023 tarihine kadar olan önemde doğmuş zararların karşılığı belirsiz alacak davası olarak 40.000 Amerikan Doları'nın zarara sebebiyet veren ödemelerin yapıldığı tarihlerden itibaren 3095 sayılı Kanun’un 4/a maddesine göre Devlet Bankalarının USD ile açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranı üzerinden işleyecek faizi ile birlikte iş ve işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararlarını alarak ve sözleşmeleri imzalayarak kusurları ile zarara sebebiyet veren davalılardan TTK madde 557 hükmüne göre her bir davalının tazminat borcu belirlenmek suretiyle müştereken ve müteselsilen tahsili ile “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”ye ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar Celal ... ve Naci ... vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı def'inde bulunmuş, davacı taraf her ne kadar dava dilekçesinde bu iş ve işlemleri 2019 yılı Ekim ayında öğrendiğini ve zamanaşımının dolmadığını iddia etse de 15.03.2017 tarihli genel kurulda tüm mali tabloları incelemiş ve ... Ltd. ile yapılan iş ve işlemleri kabul ederek, neticeten ibra ettiğini, burada ... Ltd. firmasının söz konusu gemiyi başkasından ne kadara kiraladığının zamanaşımının başlangıcı yönünden herhangi bir etkisi olmayıp, önemli olan ... liman üzerinde doğurduğu sonuç olduğunu, dava dilekçesinde şirketin zarara uğratıldığına ilişkin davacı iddiasını kabul anlamına gelmemekle birlikte 2016 yılından 2021 yılına kadar ki dönem için davacı tarafından davalıların ve diğer davalılara karşı ...8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/236 Esas sayılı davanın derdest olduğunu, dolayısıyla bu davanın neticesi eldeki davanın sonucunu etkileyeceğinden beklenmesi gerektiğini, davacı dava dilekçesinde davanın belirsiz alacak davası olarak açıldığını beyan ettiğini, sorumluluk davalarına ilişkin olarak belirsiz alacak davası açılması usul ve yasaya uygun olmadığını, yerleşik Yargıtay kararları da bu doğrultuda olup davanın bu nedenle dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, söz konusu iki tesis tamamıyla iki ayrı uzmanlık ve dinamik ile işletilen tesisler olup dünya genelinde de bu tesisler, genellikle ayrı tüzel kişilerce işletildiğini, ... Liman esasen, ... çözümünün kara tarafındaki altyapısını oluşturan ve ...’nun bağlanabileceği liman ve iskele ile borulama ve ölçüm sisteminden oluşan tesisin sahibi ve işletmecisi olduğunu, faaliyetini yürütebilmesi için bir ... ile entegre şekilde çalışması gerektiğini, ... Liman yürüttüğü faaliyeti kapsamında ...’la yaptığı sözleşme gereği sağlaması zorunlu şartları da dikkate alarak, alınan teklifler içerisinde en uygun teklifi veren “... Ltd.” ile bir anlaşma yaparak, günlük net 145.800 USD kira bedeli üzerinden ... gemisi kiralandığını, bilgi raporunda yer alan listenin incelenmesi halinde görüleceği üzere; teklif veren ... Gemilerinden hiçbirisinin gerekli özelliklerin tümünü sağlayamadıklarını, istenen özelliklerin kritik ve zorunlu unsurlarını sağlayan ya da beklentilere en yakın olan ... gemilerinin günlük net kira bedellerinin de (ya da aynı anlama gelmek üzere rayicinin/emsalinin de) 123.000 – 150.000 USD aralığında olduğunu, söz konusu tespitler davacılar tarafından açılmış diğer davalarda da bilirkişiler tarafından değerlendirilmiş ve hem önceki dönemlere ilişkin açılan sorumluluk davasında hem özel denetçi talepli davada ve hem de genel kurul kararlarının iptali talepli tüm davalarda, ... gemisinin ‘kiralama koşullarında ve kira bedelinde’, piyasa koşullarından farklı ve şirketi zarara uğratacak hiçbir aşırılık/aykırılık bulunmadığı tespitine yer verildiğini, bu davaların tamamında farklı mahkemelerce aldırılan bilirkişi raporlarının tümünde bu tespite yer verildiğini, ... Ltd.’nin geçici çözüm döneminde tedarik ettiği ... gemisinin kiralama koşullarının emsal olduğu iddiasının piyasa gerçeklerine ve emsal uygulamalarına aykırı olduğunu, davacı ortakların asıl amacının, ... Liman’ın ‘fahiş’ saydıkları bedel nedeniyle oluşan zararın karşılanmasından ziyade ... Ltd.’nin ortağı olmaları gerektiğini, ... Liman’la ... Ltd. ve ... Liman’la ...arasındaki sözleşmenin 6 yıllık bir sözleşme olduğu, ... Ltd.’nin köprü/geçici çözüm olarak tedarik ettiği ... Gemisinin kirasının, işlemin/dönemin bütününe emsal olmasının iktisaden ve hukuken mümkün olmadığını, piyasanın o günkü şartlarını ve emsal kira bedellerini gösteren muteber bir rapor/açıklama olmasına rağmen, koşullarının ne olduğu bile bilinmeyen ‘tekil’ bir işlemin ‘rayiç/emsal’ bedel olarak sunulup, bunun dışındaki bedelin ‘fahiş’ ilan edilmesinin iyiniyetli bir değerlendirme olmadığını, uluslararası iş ve işlemlerde bedeli/koşulları belirleyen pek çok değişken bulunmasına rağmen bu değişkenlerin hiçbirisi dikkate alınmadan kıyaslama ve değerlendirme yapmanın hukuki ve iktisadi açılardan gerçekçi ve makul olmadığını, ... Ltd.’nin kiraladığı geminin kira bedeliyle, kiraya verdiği bedel arasındaki fark üzerinden ... Liman’ın zarara uğratıldığı iddiasının hukuka, iktisadi icaplara ve teamüllere aykırı, basit bir iddia olduğunu, İrlanda mukimi ... Ltd., anlaşma kapsamında ... Liman için 2 aşamalı bir çözüm sunmuş olup; bu çözümün ilk aşamasında yeni inşa edilecek son nesil “Turquaz P” gemisi hizmete girene kadar, “Neptune” gemisinin 2,5 yıl hizmet vermesi, ikinci aşamada da kalan 3,5 yıl için yeni inşa Turquaz P gemisinin hizmet sunması olduğunu, Neptune isimli gemi, ilk nesil ... gemilerinden olup, günlük gazlaştırma miktarı 20 milyon m3 olduğunu, Turquaz P ise, sahip olduğu en yeni teknolojiyle gazlaştırma kapasitesi 28 milyon m3 olacak şekilde inşa edildiğini, tüm bu hesaplamalara ve bulunan 144.385 USD günlük kiralama bedelinin sözleşme bedeli olan 145.800 USD bedeli ile çok yakın sonuç veriyor olmasına rağmen bu ve benzeri tekil işlemlerin tek başına ‘rayiç’ olamayacağı, rayiç olarak dikkate alınmalarının hatalı olacağının aşikar olduğunu, ‘rayiç’ olarak ele alınması gereken bedelin de, kiralamanın yapıldığı tarihteki piyasa koşullarına ve kiralama koşullarına göre belirlenmesi gerektiğini, ... piyasasının uluslararası bir piyasa olması hasebiyle; bu piyasa hakkında uluslararası düzeyde ‘muteber’ sayılacak veriler ve raporlar sürekli olarak yayınlandığını, bu kapsamda kiralama döneminin piyasa koşulları hakkında bilgi vermek amacıyla, uluslararası düzeyde iki yayından bahsedileceğini, bir diğer yayın olan ve sektörün önde gelen uluslararası danışmanlık ve broker firması olan Fearnleys’e ait Mart 2016 tarihli raporda da sektör kira bedelleri günlük 140.000-150.000 USD olarak belirtildiğini, kiralanan ... gemisi için verilen teminat güvencelerde şirket hiçbir zarara uğratıldığını, yapılmış bir işlem sonucunda zarar doğmamışsa, bu işlemle ilgili sorumluluk davası açılamayacağını, bu husus davacılara da açıklanmış, bu haliyle de ...’ın ihtiyaçlarına göre özel olarak sipariş verilip inşa ettirilen ... Gemisi için, ... Ltd. tarafından inşa sırasında kullanılan kredilere kefil olunmasının ve ipotek verilmesinin ticari hayatın olağan akışına aykırı olmadığı, tersine bu suretle ... Liman’ın faaliyetinin hayata geçirilmesinin sağlanmış olduğunu, işlemin ... Liman aleyhine herhangi bir sonuç yaratmadığını, ... Liman’ın bu nedenle herhangi bir gidere katlanmadığı, dolayısıyla da herhangi bir şekilde zarara uğramadığı belirtildiğini, ... Liman’ın 2019/2020 yılı faaliyetiyle ilgili olarak açıkladığı zararın kira bedeliyle ya da verilen güvencelerle bir ilgisi olmadığını, ancak 1 Ocak 2019 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren yeni standart uyarınca, sözleşme dönemi boyunca yapılacak tüm kira ödemeleri alternatif faiz oranı üzerinden iskonto edilmek suretiyle ‘Finansal Durum Tablosu’nda yükümlülük olarak raporlanmaya başlandığını, muhasebe uygulamasındaki bu değişiklik gelecek dönemlerde ödenecek döviz cinsinden kira bedellerinin, döviz kurlarındaki artışa bağlı olarak, şimdiden kur farkı gideri zararı oluşturmasına neden olmadığını, zararı doğurduğu iddia edilen işlemle ilgili faaliyetlerin ve bu işlemi yapan yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle ibra edilmiş olması, sorumluluk davasının açılmasına engel olduğunu, yönetim kurulu üyelerine karşı, söz konusu döneme ait ve ibranın kapsamına giren işlemler nedeniyle, şirket ya da ibraya olumlu oy vermiş ortaklar tarafından sorumluluk tazminat davası da açılamayacağını, davacılar tarafından zarara sebebiyet verdiği iddia edilen işlemlerden ... gemisi kiralama işlemi 2016 yılında yapılmış olduğunu, bu işlemin yapıldığı yıla ait tüm iş ve işlemler ve işlemleri yapan Yönetim Kurulu Üyeleri, 15.03.2017 tarihinde yapılan ve davacıların da katıldığı 2016 yılı Olağan Genel Kurulunda, herhangi bir çekince ve koşul bildirilmeksizin oy birliğiyle olmak üzere ibra edildiğini, davacıların 2016 yılında ve 6 yıl süreyle yapılan ve şirketin en büyük gider kalemini oluşturan ... gemisi kiralama işleminin bedelini en başından beri bildikleri şüphesiz ve tartışmasız olup bu açıdan da bilinen ve hukuken geçerli şekilde oy birliğiyle kabul ibra edilen bu işlem nedeniyle sonradan tazminat ve sorumluluk davası açılması hukuken mümkün olmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Davalı Cemal ... ve Haluk ... vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı definde bulunmuş, ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/236 Esas sayılı dosyasının iş bu dava açısından bekletici sorun yapılmasını talep etmiş, sorumluluk davasının açılabilmesi için hukuka aykırılık, kusur, zarar ve illiyet bağı şartlarının dördünün birarada bulunması gerektiğini, ancak huzurdaki davada sorumluluk davasının bu dört şartı bulunmadığı gibi davacılar tarafından bu hususta herhangi somut bir delil de sunulmadığını, kusur yönünden ise anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğabilmesi için Yönetim Kurulu üyesinin kusurunun bulunması zorunlu olduğunu, anılan maddede düzenlenen sorumluluk bir kusur sorumluluğu olup buna göre, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kanundan veya ana sözleşmeden doğan yükümlülükler kusurlu olarak ihlal edilmedikçe sorumluluk doğmayacağını, bu noktada kusurun varlığını ispat yükünün kusurun varlığını iddia eden davacıya düştüğünü, piyasa koşullarına uygun olarak akdedilen kira sözleşmesi nedeni ile ... Liman’ın giderilmesi gereken herhangi bir zararı bulunmadığını, ... gemilerinin dünyada sınırlı sayıda olması (Mart 2016 itibariyle, 23 adet) ve çoğunluğunun da uzun dönemli kontratlarla üçüncü kişiler tarafından kiralanmış olması nedeniyle kiralama opsiyonu dışında kaldığı, ... gemileri için arz sıkıntılarının bulunduğunu, ...’ın istediği gerekliliklere uygun bir ... gemisinin bulunmasının oldukça güç ve neredeyse imkansız olduğunu, ... Liman almış olduğu teklifler neticesinde, ...ile arasında akdedilen 6 yıl süreli sözleşme boyunca devam edecek, sözleşmesel yükümlülüklerini kesintisiz bir şekilde ifa etmesini temin edecek ve tatmin edici teknik nitelikleri haiz bir teklif bulamadığını, ...ile yapılan sözleşmeden daha kısa süreli bir kira sözleşmesi yapılması, ... gemilerinin arzının sınırlı olduğu dikkate alındığında, ... Liman’ın ...ile akdettiği sözleşmesinde temerrüde düşme ihtimalini doğuracağı göz önünde bulundurulup alternatif bir çözüm geliştirildiğini, bu kapsamda ... ile istenilen niteliklerde yeni bir ... gemisi imal ettirilmesi, yeni gemi imal edilinceye kadar geçecek 2,5 yıl süresince de beklentilere en yakın bir ... gemisini geçici çözüm olarak ... Liman’a tedarik etmesi şartıyla net 145.800 USD 6 yıllık bir sözleşme yapıldığını, ... şirketinin geçici çözüm döneminde tedarik ettiği ... gemisinin kiralama koşullarının emsal olduğu iddiasının piyasa gerçeklerine ve emsal uygulamalarına aykırı olduğunu, kaldı ki, bu teminatlar için ... Liman’dan herhangi bir ödeme yapılmadığını, şirketin herhangi bir şekilde herhangi bir zarara uğramadığını, davacıların varlığını iddia ettiği teminatların tamamen ortadan kaltığından ve söz konusu teminatlar nedeniyle oluşan en küçük bir zarar dahi bulunmadığından, bulunma ihtimali dahi kalmadığından, davacıların iddiasının dayanağı dahi bulunmadığını, davacıların, davalılardan rekabet etmeme yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve haksız rekabette bulunduğu iddialarının herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, piyasa koşullarına uygun bir şekilde ve ... liman’ı hiçbir şekilde zarara uğratmayan bu işlem nedeni ile yönetim kurulu üyeleri ibra edildiğini, ibra kararına olumlu yönde oy kullanan davacıların aktif dava ehliyeti bulunmadığını, bu sebeple sayın mahkemenizce davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, ibra kararında olumlu oy kullanan ortaklar, dolaylı olarak uğradıkları zararlar nedeniyle hukuki sorumluluk davası açamayacağını, huzurdaki davanın açılması dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil etmediğini, piyasa koşullarına uygun bir şekilde ve ... Liman’ı hiçbir şekilde zarara uğratmayan bu işlem nedeni ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, ibra kararına olumlu yönde oy kullanan davacıların aktif dava ehliyeti bulunmadığını, ibra kararında olumlu oy kullanan ortakların dolaylı olarak uğradıkları zararlar nedeniyle hukuki sorumluluk davası açamayacağını, her ne kadar davacılar dava konusu işlemin tarafının dolaylı bir ilişkili taraf işlemi 2019 yılında öğrendiklerini iddia etmekte iseler de bu durumun somut uyuşmazlık yönünden bir önemi bulunmadığını, ilişkili taraf işlemi dahi olsa işlem piyasa koşullarına uygun yapıldığından bu sebeple sorumluluğun doğmasının mümkün olmadığını, bu bağlamda yeni gemi imal edilene kadar temerrüde düşme riski taşımamak için 6 yıllık bir sözleşme yapmanın basiretli bir tacir olmanın gereği olduğunu, ... Liman yöneticileri olan davalıların basiretli bir tacir gibi davranarak ... Liman’ın menfaatleri doğrultusunda bu işlemleri gerçekleştirdiğini, tam tersi düşünüldüğünde, böyle bir işlem yapılmasaydı ... Liman’ın sözleşmesel anlamda telafisi güç hatta imkansız zararlara uğraması riskinin devam edeceğini, kaldı ki davacı tarafın karın %20’sinin kendisine ait olduğu yönündeki iddiasının da kötü niyeti ispat ettiğini belirterek davanın reddini savunmuştur. Dava, dava dışı şirketin bir dönem yöneticileri olan davalıların sorumluluğuna dayalı zararın dava dışı şirkete ödenmesi istemine ilişkindir. ...Ticaret Sicili Müdürlüğü müzekkere cevabı uyarınca davaya konu ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret Anonim Şirketi'nin; merkezinin ...olduğu, 01/08/2007 tarihinde kurulduğu, 19/03/2021 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi'ne göre yönetim kurulu üyelerinin Anıl Çağrı ..., Devrim ..., Gökhan Sümer, Kübra ... Şeherli olduğu ve 05/03/2024 tarihine kadar seçildikleri, 14/06/2021 tarihli genel kurul toplantısına göre şirket sermayesinin 100.000.000 TL olduğu, her birisi 1 TL değerinde olan 100.000.000 adet hissenin A, B ve C grubu palyalara ayrıldığı, payların sahip olduğu imtiyazın yönetim kurulu seçimiyle sınırlı olduğu, payların A grubunda; 50.000.000 adedinin ... Yatırım Holding A.Ş.'ye, B grubunda; 29.200.000 adedinin ...İnş. Turz. San. ve Tic. A.Ş.'ye, 200.000 adedinin Veysi Akın ...'na, 200.000 adedinin Naci ...'na, 200.000 adedinin Celal ...'na, 200.000 adedinin Hayriye Deniz ...'na, C grubunda; 16.000.000 adedinin ... Liman İşletmeleri ve Hurda Gemi Söküm San. A.Ş.'ye, 2.000.000 adedinin İsmail Önal'a, 2.000.000 adedinin Kamil Önal'a ait olduğu anlaşılmıştır. Yine davaya konu uyuşmazlığa esas ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş. ile ... Ltd. arasında 01/11/2016 tarihli “... Gemi Kiralama Anlaşması” ve Tadil Protokolleri'nin imzalandığı dönemde 25/03/2016 ve 17/03/2017 tarihli yönetim kurulu kararları ile ... ve ...grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin Cemal ..., Haluk ..., Naci ... ve Celal ... olduğu anlaşılmıştır. Dava dışı ... Ltd.'nin kurucusu ... Shipping Holding Ltd. olup, ... Shipping Holding Ltd. kurucuları ...Holding & Shipping Ltd., Haluk ..., Mehmet ..., Nevin ... ve Murathan ...'dur. Şirket yöneticileri Haluk ..., Mehmet ..., Demir ... ve Timur ... olup, ...Holding & Shipping Ltd. 30/08/2016 tarihli ... Shipping Holding Ltd. ana sözleşmesine göre sermaye yapısı %50 ...Holding & Shipping Ltd. %12,5'er payla Haluk, Mehmet, Nevin, Murat ...'dur. ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; 12/04/2021 tarihinde açılan asıl davanın 2016 yılı Kasım ayından davanın açıldığı tarihe kadar olan dönemde doğan zararın şimdilik 335.850,00 USD tutarının tazmini istemiyle açıldığı, 28/10/2021 tarihinde açılan birleşen 2021/640 Esas sayılı davanın 12/04/2021 tarihinden davanın açıldığı tarihe kadar olan dönemde doğan zararın şimdilik 20.000,00 USD tutarının tazmini istemiyle açıldığı, mahkemesince yapılan yargılamada 26/04/2023 tarihli gerekçeli karar ile "Davalı taraf zamanaşımı itirazında bulunmuş ise de, TTK'nın 560.maddesinde zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi öngörüldüğü, kira sözleşmesi tarihi, asıl ve birleşen dava tarihleri itibariyle zamanaşımının dolmadığı anlaşılmakla zamanaşımı itirazı kabule şayan görülmemiştir. Mahkemece yapılan inceleme, bilirkişi asıl ve ek rapor içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; bir ... için kiralama ücretinin 19/08/2022 tarihli bilirkişi heyetinin gemi mühendisi dışındaki bilirkişiler tarafından ortak sunulan raporda 80.000,00 USD - 160.000,00 USD arasında değişebileceği, gazlaştırma teknolojisinin, ilave kapasite artışı, diğer ilave talepler ve dönemlik arz - talep dengesi ve doğalgaz fiyatlarına bağlı olarak da günde 15.000,00 USD - 45.000,00 USD daha artabileceğinin belirtildiği, gemi mühendisi bilirkişi tarafından sunulan raporda da kiralamanın olduğu yılda günlük kiralama bedelinin 150.000,00 USD civarında olmasının makul görülebileceğinin bildirildiği, ...Asliye 9. Ticaret Mahkemesinin 2020/582 esas, 2021/756 sayılı kararı ile alınan özel denetçi raporunda ...'ten yapılan kiralama fiyatının incelenebilen gemi fiyatları ile karşılaştırıldığında makul olduğunun belirlendiği, bu kapsamda düzenlenen faturalardaki günlük kira bedellerinin, piyasa rayiçleri ile uyumlu olduğu, bu kapsamda bir zararın olmadığı, dava dışı ... Liman A.Ş.'nin ticari defter kayıtlarında kefalet/garanti ile ipotek ya da rehinler dolayısıyla kayıtlara yansımış bir zararın olmadığı, 23/11/2021 tarihi itibariyle kredilerin asıl borçluları tarafından ödendiği, kefalet ya da ipotekli rehinlerin fek edildiği, ... Liman A.Ş.'nin 2015,2016,2017 ve 2018 yılları genel kurullarında yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396.maddelerindeki işlemleri yapabilmesine oybirliğiyle izin verildiği, işbu asıl ve birleşen davada zarar iddiasına konu hususlarda bir zararın olmadığı, aksinin kanıtlanamadığı anlaşılmakla" gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verildiği, iş bu dosyanın istinaf kanun yolu aşamasında olduğu anlaşılmıştır. ...Asliye 13. Ticaret Mahkemesi'nin 2020/535 Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; işbu dosya davacıları tarafından davalı ... Liman ... A.Ş.'ye karşı davalı şirketin 11/08/2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait genel kurul ikmal toplantısının 2,4,5, ve 6 nolu gündemlerine alınan kararların iptali istemiyle dava açıldığı, 18/10/2022 tarih 2022/682 sayılı kararla davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. ...Asliye 4. Ticaret Mahkemesi'nin 2021/529 Esas Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; ... Liman Şirketinin 14.06.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; gündemin 2, 4, 5, 6 ve 10. maddesi ile ilgili alınan kararların iptali talebiyle işbu davayı açmak zarureti doğduğu beyanla müvekkillerinin ... Liman'ın karlılığının azaltılması ve zarara uğratılmasından doğan her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; davalı ... Liman'ın 14.06.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; alınan Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi" konulu Gündemin 2. maddesi ile ilgili olarak alınan karar ile Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması" konulu Gündemin 4. maddesi ile ilgili olarak alınan kararın ve kâr dağıtımı konusunun müzakeresi ve oylanması" konulu Gündemin 5. maddesi ile ilgili olarak alınan kararın ayrıca Yönetim kurulu üyelerinin ibrası" konulu Gündemin 6. maddesi ile ilgili olarak alınan 6 numaralı kararın Yönetim Kurulu Üyeleri Kübra ... Seherli, Dbbbb bbbb bbbb bbbb bbbb bbbb bbbb n ibrasına yönelik kısmının ve yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396'ıncı maddelerindeki işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi" konulu Gündemin 10. maddesi ile ilgili olarak alınan 10 numaralı kararın ayrı ayrı iptaline karar verilmesi istemiyle açılan davada iptal istemine konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden TTK 445 vd.m. bağlamında iptal koşulları gerçekleşmediği gibi yokluk veya butlan sebeplerinin de mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. ...Asliye 9. Ticaret Mahkemesi'nin 2020/582 Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; işbu dosya davacıları tarafından davalı ... Liman ... A.Ş.'ye karşı özel denetçi atanması talebi ile dava açıldığı, yapılan yargılama sonucu 23/11/2021 tarih, 2021/756 sayılı kararla, davanın kısmen kabulü ile, ... Liman ... .A.Ş. İle ... Ltd. arasında imzalanan ... gemisi kira anlaşmasında belirlenen kira bedeli ile diğer ticari koşulların önceki dönemde gemi kiralama sözleşmesinde tedarikçilerinin ... firmasına düzenlediği faturalardaki gemi kiralama bedelleri dikkate alındığında piyasa koşullarına göre uygun olup olmadığı ve şirketi zarara uğratıcı nitelikte olup olmadığı, ... firması tarafından kullanılan kredilere ... Liman ... A.Ş. tarafından kefil olunup olunmadığı ve/veya teminat verilip verilmediği ve/veya şirket taşınır ve taşınmazları üzerinde ipotek/rehin kurulup kurulmadığı, bu işlemlerin zarara uğratıcı nitelikte olup olmadığı hususlarının incelenerek, bu hususta özel denetim raporu hazırlamaları için özel denetçi atanmasına, diğer konularda özel denetçi atanması talebinin reddine kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce görevlendirilen mali müşavir bilirkişi tarafından düzenlenen 29/03/2024 tarihli bilirkişi raporu ile; dava dışı ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2016-2017 yıllarına ait ticari defterlerinin yasal süresi içerisinde açılış – kapanış tasdiklerinin yapıldığı, 2018-2019-2020-2021-2022-2023 yıllarına ait ticari defterlerinin ise, E- Defter olduğu ve yasal süresi içerisinde beratlarının alındığını, ... Ltd. tarafından dava dışı ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret Anonim Şirketi 30/10/2021 - 05/01/2023 Tarihleri arası (vergiler hariç) düzenlenen fatura toplam bedelinin, 74.667.256,35 USD olduğu, ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından yapılan ödemeler (27/10/2021-02/01/2023) toplamının 184.916.272,93 TL olduğunun tespit edildiğini, NEPTUNE ile ... şirketine verilen gemi kiralama hizmeti için ... şirketinin tedarikçisi ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A firmaları tarafından ... şirketine kesilen 29 adet gemisi için düzenlenen faturalar incelendiğinde; fatura içeriklerinde birim fiyat ve gün belirtmemiş olup, % 0 KDV dahil total tutarlar mevcut olduğu, Pardüs tarafından ... Liman'a düzenlenen faturalar tablosunda ki detaylara göre aylık ortalama hizmet süresinin 30 gün olduğu, (78.640,00 USD x 30 gün) = 2.359.200,00 USD olduğu, ...' e dava dışı şirketlerce düzenlenen fatura tutarları ile yaklaşık olarak örtüştüğü, ... tarafından ... Liman’a düzenlenen fatura tutarlarının ise günlük vergi dahil 158.392,00 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800,00 USD) olduğu, ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021-2022 yılları arası bilanço kayıtları incelendiğinde; 2021 yılında net satışlarının 726.735.267,90 TL olduğu, dönem net kârının 56.647.416,90 TL olduğu, 2022 yılında net satışlarının 1.276.803.463,12 TL olduğu, dönem net kârının ise, 120.229.945,96 TL olduğunun tespit edildiğini belirterek sonuç itibariyle; ... Ltd. tarafından ... Liman'a düzenlenen faturalar tablosunda ki detaylara göre aylık ortalama hizmet süresinin 30-31 gün olduğu, ... tarafından ... Liman’a düzenlenen fatura tutarlarının ise günlük vergi dahil 158.392,00 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800,00 USD) olduğu, ... şirketine dava dışı şirketlerce düzenlenen fatura tutarları ile yaklaşık olarak örtüştüğü, şirketin 2021 yılında net satışlarının 726.735.267,90 TL olduğu, dönem net kârının 56.647.416,90 TL olduğu, 2022 yılında net satışlarının 1.276.803.463,12 TL olduğu, dönem net kârının ise, 120.229.945,96 TL olduğunu belirtmiş, ... Liman şirketinin bilançosunda yer alan kısa ve uzun vadeli banka kredilerinin tutarlarının 2021 yılında 202.920.909,27 TL olduğu, 2022 yılında ise banka kredi borcu olmadığını, ... Limanın 2021-2022 yılları mali tablolarında kefalet ya da ipoteklerden kaynaklı her hangi bir gider ya da zarar oluştuğuna dair bir kayda rastlanmadığı rapor edilmiştir. Mahkememizce görevlendirilen mali müşavir bilirkişi tarafından düzenlenen 06/07/2024 tarihli ek bilirkişi raporu ile; NEPTUNE ile ... şirketine verilen gemi kiralama hizmeti için ... şirketinin tedarikçisi ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A firmaları tarafından ... şirketine kesilen 29 adet gemisi için düzenlenen faturaların tarihlerinin 12/12/2016 ile 19/03/2019 dönemini kapsadığı, ... Ltd'nin cari hesaplarının incelendiği yılların ise 30/10/2021 ile 05/01/2023 arasını kapsadığı, ... Liman şirketinin bilançosunda yer alan kısa ve uzun vadeli banka kredilerinin tutarlarının 2021 yılında 202.920.909,27 TL olduğu, 2022 yılında ise banka kredi borcu olmadığı tespit edildiğini, ... Limanın 2021-2022 yılları mali tablolarında kefalet ya da ipoteklerden kaynaklı her hangi bir gider ya da zarar oluştuğuna dair bir kayda rastlanmadığını rapor etmiştir. Mahkememizce davacılar vekilinin itirazı üzerine mali müşavir, enerji uzmanı, deniz taşımacılığı ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişi heyetinden aldırılan 13/01/2025 tarihli bilirkişi raporu ile; taraflar arasında mevcut ihtilafı davacı vekilinin dava dilekçesi ile; müvekillerinin ... Liman’da; C Grubu %20 hissedarı olduğunu, ... Liman ile yurt dışında yerleşik olup Pardüs adıyla bilinen şirket arasında 2016 yılı Kasım ayında “... Gemisi Kiralama Anlaşması” ve bilahare imzalanan Tadil Protokoller imzalandığını, Aliağa’da kurmuş olduğu bu tesisler ile ... Liman’ın, 2016 yılı sonunda ...-Boru Hatları İle Petrol Taşıma A.Ş. (...) ile yaptığı 6 yıl süreli hizmet sözleşmesi çerçevesinde ...’a hizmet vermekte olduğunu ..., ithal ettiği doğal gazın bir kısmını ... Liman tesislerini kullanarak ulusal şebekeye vermekte olduğunu, Bu bağlamda hizmetlerde kullanacağı ... gemisini kiraladığını,bu konuda yurt dışında (İrlanda Cumhuriyeti) yerleşik “Pardüs Energy Ltd." (Pardüs) adlı bir şirket ile 2016 yılı Kasım ayında “... Gemisi Kiralama Anlaşması’' yaptığını, ... Liman’ın gemi kiraladığı, Pardüs firmasının ise, ... Liman’a karşı üstlendiği gemi kiralama hizmetini ilk başlarda ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply S. A. firmalarından kiraladığı “...” isimli bir ... gemisi ile yerine getirdiğini, daha sonra bu geminin Pardüs firması tarafından inşa ettirilmek suretiyle satın alınan “Turkuaz P” isimli ... gemisi ile değiştirildiğini, Ancak, “... Ltd.” adlı şirketin kurucusunun “... Holding Limited” adlı şirket olduğunu, “... Shipping Holding Limited” adlı şirketin kurucularının ise Kolin Holding&Shipping Ltd., Haluk ..., Mehmet ..., Nevin ... ve Murathan ..., bu şirketin yöneticilerinin de Haluk ..., Mehmet ..., Demir ... ve Timur ... olduğunu, ...Holding&Shipping Ltdgl temsilen şirketin kuruluş belgelerinin Celal ... tarafından imzalandığını, dolayısıyla ... ve ...gruplarının “... Ltd.” adlı şirkette doğrudan ya da dolaylı hissedar olduğunu, ... Liman ile “... Ltd.” arasında yapılan sözleşme hükümlerine göre kiralanan “...” isimli ... gemisi için ... Liman tarafından Pardüs’e ödenen kira/hizmet bedelinin günlük vergi dahil 162.000 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800 USD) olmasına rağmen ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply firmasının Pardüs’e aynı gemi için günlük 78.640 USD kira/hizmet faturası düzenlediğini, aradaki farkın Pardüs’ün fahiş kazancı olduğunu, bu bedelin piyasa koşullarının çok üzerinde olduğunu, ...GDF SUEZ ... SUPLY S.A. ve ...... Supply firmasının Pardüs’e aynı gemi için günlük 78.640 USD kira/hizmet faturası düzenlediği dikkate alındığında, bilahare gemi kiralama hizmetinin Pardüs’ün satın aldığı “Turkuaz P” isimli ... gemisi ile devam ettiği dönemdeki kiralama/hizmet bedelinin de piyasa koşullarının çok üzerinde olduğunu, Bu işlemler sonucu ... Liman’ın karlılığı azaltılarak zarara uğratıldığı gibi, ... Liman’da toplamda %20 oranında hissedar olan müvekkiller de zarara uğratıldığını ileri sürerek, 28.10.2021 tarihinden 02.01.2023 tarihine kadar olan dönemde doğmuş zararların, şimdilik 40.000 USD (Kırk Bin Amerikan Doları) olmak üzere, zarara sebebiyet veren ödemelerin yapıldığı tarihlerden itibaren 3095 sayılı Kanun’un 4/a maddesine göre Devlet Bankalarının USD ile açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranı üzerinden işleyecek faizi ile birlikte TTK madde 557 hükmüne göre her bir davalının tazminat borcu belirlenmek suretiyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ödenmesi talebinden kaynaklandığını, 28.10.2021 tarihinden 02.01.2023 tarihine kadar olan döneme ilişkin doğmuş zararların, mevcut olup olmadığı yönünden yapılan incelemede,anlamını taşıyacağı hükümleri dikkate alınarak incelendiğinde, dava konusu şirketin 2021-2022 ve 2023 yılı ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdikleri yasal süresinde yaptırılmış olduğu ve usulüne uygun tutulduğu, Ticari defterleri ve dayanağı belgeler ile yardımcı defterlerinin birbirini teyit ettiği bu nedenler ile de HMK madde 222 gereğince 2021-2022 ve 2023 yılı defterlerin delil niteliği taşımakta olduğunu, 2021-2022 yılı bilançoları incelendiğinde 2021 yılı net karının 56.647.416, 90 TL olduğu, 2022 yılı net karı 120.229.945,96 TL olduğu, ...'a yapılan hizmet bedeli olarak sağlanan gelirlerin 507.315.773,79 olduğu, bahse konu gemi kirası nedeniyle kiralayan dava dışı ... Enerji Ltd. Şirketine ödenen kirası bedelinin piyasa şartlarına göre yüksek olup olmadığı yönünden, ... şirketine yapılan gemi kira bedeli ödemelerinin dava konusu şirketin kârını azaltıp azaltmayacağı ve bunun neticesinde şirket zararına sebebiyet verip vermediği yönünden şirket gelir tablolarındaki veriler yönünden, ... Ltd.Şti. faturaları yönünden incelenmesi ile; dava dışı ... tarafından toplam vergi dahil 86.230.229,38 USD fatura düzenlendiği ... şirketine 27/10/2021 tarihinden 02/01/2023 tarihine kadar yapılan ödemelerin 184.916.272,93 USD olduğu, İrlanda'da kurulu ... Ltd.şti. ile sözleşme kapsamındaki tedarik yükümlülüğünü 01/12/2016 tarihinden 31/07/2019 tarihine kadar 'Neptune' isimli ... Gemisiyle, 31.07.2019 tarihi sonrası ise 'Turquoise' isimli ... Gemisiyle yerine getirmiş ve getirmekte olduğu, dosya kapsamından, 'Neptune' isimli ... gemisiyle 31/07/2019 tarihine kadar hizmet alınmış olması nedeni ile 2020 yılında bu gemi için ödeme yapılmamış olduğu, 2021-2022 ve 2023 yıllarında ise, ... Ltd.Şti. Tarafından, vergi dahil 86.230.229,38 USD fatura düzenlendiği buna karşılık toplam 119.300.000 TL ödeme yapıldığının tespit edildiği, tablo ile izah edildiği üzere dünyada sınırlı sayıda ... gemisi bulunduğu, bu sayıların 2016 yılında 24, 2017 yılında 28, 2018 yılında 33, 2019 yılında 37 2020 yılında 43, 2021 yılında 48, 2022 yılında 49, 2023 yılında 51 olduğu, dünyada sınırlı sayıda ... bulunması, kiralayanlar açısından pazarlık gücünü dönem dönem kısıtlayabilmekte ve maliyetlerin artmasına neden olabildiği, talebin yüksek olduğu bölgelerde ve özellikle enerji güvenliği endişelerinin arttığı kriz dönemlerinde, ...’ların kiralanması için rekabetin daha da yoğunlaştığı, bu durumun, kiralama süreleri ve fiyatlar üzerinde baskı yarattığı, genel olarak, yaşanan siyasi ve askeri gelişmeler ... gemilerine olan ihtiyacı artırabilmekte ve kiralama ücretlerinin yukarı yönlü hareketine neden olduğunu, dava konusu dönemlerde ... yatırımlarının 300 milyon dolar seviyelerinde olduğu görüldüğü, dava konusu olayın yaşandığı 2021 yılı dikkate alındığında ... gemilerinin günlük kiralama bedellerinin 80.000,00 – 160.000,00 USD arasında değiştiği görüldüğü, davacıların iddia ettiği üzere verilen hizmet çok genel anlamda ...’nin depolanması ve kara şebekesine iletilmesi, dolayısıyla aynısı olduğu, ancak, ... kira bedellerinde, siyasi ve askeri gelişmeler ile piyasa talebi ve coğrafi bölgenin yanı sıra ... kapasitesi ve teknik özellikleri, ...’nun yaş ve bakım durumu, sözleşme süresi ve sözleşmedeki esneklik hükümleri gibi unsurların da etkili olduğu, daha büyük kapasiteli ve yeni nesil teknolojilere sahip gemiler, daha yüksek kiralama bedelleri ile talep gördüğü, örneğin, yüksek gazlaştırma kapasitesine veya gelişmiş enerji verimliliğine sahip ...'lar, daha yüksek fiyatlarla kiralandığını, bunun yanı sıra, yeni inşa edilmiş veya modernize edilmiş ...'lar genellikle daha yüksek fiyatlara kiralandığını, çünkü bunların daha güvenilir ve enerji tasarruflu olduğunu, kısa vadeli ve esnek kontratların genellikle daha pahalı olduğunu, somut olayda da kiralamanın özel şartlar dahilinde, ...ihtiyaçlarına uygun esneklikte ve kısa süreli olduğunun anlaşıldığını, kısa süreli anlaşmalara bir örnek olarak, günlük 250.000,00 USD kira bedeliyle 1 yıllık ... kiralama anlaşması yapıldığının basına yansıdığını, dava dilekçesinde ifade edildiği üzere ... Liman ile “... Ltd.” arasında yapılan sözleşme hükümlerine göre kiralanan “...” isimli ... gemisi için ... Liman tarafından Pardüs’e ödenen kira/hizmet bedelinin günlük vergi dahil 162.000 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800 USD) olduğu dikkate alındığında, dava konusu geminin günlük kiralama bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olduğu, dolayısıyla söz konusu kiralama işlemi nedeniyle dava dışı şirketin zarara uğramasının söz konusu olmadığının değerlendirildiğini, “... Ltd.”nin kullandığı kredilere herhangi bir karşılık elde etmeksizin (gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) kefil/garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve pardüs lehine ipotek tesis etme iş ve işlemlerinde “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.ş.” davalılar tarafından zarara uğratıldığı iddiası yönünden yapılan incelemede, 19.06.2018 tarihli Akbank’tan Kullanılan Kredinin borçlusunun ... Limited, Garantörün ... Liman İşletmeleri D.Gaz İth. Ve Tic. A.Ş. olduğu azami 158.200.000,00 USD gayri nakdi kredi, azami 15.500.000,00 USD nakdi kredi, azami 5.000.000,00 USD Türev Kredisi kullanıldığı, Beyoğlu 7. Noterliğinde 19.06.2018 tarih ve 09711 yevmiye numarası ile ...A.Ş. ve T. Vakıflar Bankası A.O. adına ... Liman'ın taşınırları rehnedilmiş, Beşiktaş 6. Noterliği 26.03.2021 tarih ve 09505 yevmiye nolu "Taşınır Rehin Kaldırma Tescil" beyannamesi ile dava dışı garantör ... Liman’ın taşınırlarındaki rehnin kaldırılmış olduğunun görüldüğü, 25.08.2016 tarihli Akbank’tan "... Proje Kredi Sözleşmesi"nin ipotek verenin ... Liman İşletmeleri D.Gaz İth. Ve Tic. A.Ş. olduğu, 86.000.000,00 USD nakdi kredi kullandırılması karşılığı ... Liman adına "TUGS 1581" tescil numarası ile tescilli "Atık Toplama Gemisi" ipotek edildiği, maliki dava dışı şirket ... Liman…A.Ş., İzmir/Aliağa Çakmaklı Köyü 377 parsel cilt:4, sayfa 375 ve yine İzmir/Aliağa Çakmaklı Köyü 628 parsel cilt:7, sayfa 623'de kayıtlı taşınmazlar Garabe anlaşması ile ...adına 319.500.000,00 USD ve T. Vakıflar Bankası adına 130.500.000,00 USD olmak üzere toplam 450.000.000,00 USD kredi için ipotek edildiği, 29.03.2021 tarihi itibarı ile 19.06.2018 tarihli "...Kredi Sözleşmesi", 25.08.2016 tarihli T. ... .... .... Bankası T.A.O. genel kredi sözleşmesi ve 19.06.2018 tarihli "Genel Hükümler Sözleşmesine istinaden, ... Liman'ın ...adına sağladığı garanti, ... Liman'ın ...ve ... adına 450.000.000,00 USD'lık kredi için verdiği taşınmaz ipoteği, ... Liman'ın ...ve ... adına 450.000.000,00 USD'lık kredi için verdiği Gemi ipoteği, Dava dışı ... Liman'ın ... .... .... .... .... .... adına 450.000.000,00 USD'lık kredi için verdiği Taşınır Rehninin terkin edilmiş olduğunun anlaşıldığı, bu durumda, davacının dava dışı şirketin zarara uğradığına ilişkin iddiasını ispata yarar delil/ belge bulunmadığı, ipotek/ rehin konulmuşsa da şirket zarara uğramadan feklerin gerçekleştiğinin değerlendirildiği, sonuç olarak; ... Kiralaması nedeniyle dava dışı şirketin zarara uğratıldığı idiasının incelenmesinde, Dünyada sınırlı sayıda ... bulunduğu, bu durumun kiralayanlar açısından pazarlık gücünü dönem dönem kısıtlayabildiği ve maliyetlerin artmasına neden olabildiğini, ... kira bedellerinde, siyasi ve askeri gelişmeler ile piyasa talebi ve coğrafi bölgenin yanı sıra ... kapasitesi ve teknik özellikleri, ...’nun yaş ve bakım durumu, sözleşme süresi ve sözleşmedeki esneklik hükümleri gibi unsurların da etkili olduğu, dava konusu olayın yaşandığı 2021 yılı dikkate alındığında ... gemilerinin günlük kiralama bedellerinin 80.000,00 – 160.000,00 USD arasında değiştiğini, dava dilekçesinde ifade edildiği üzere ... Liman ile “... Ltd.” arasında yapılan sözleşme hükümlerine göre kiralanan “...” isimli ... gemisi için ... Liman tarafından Pardüs’e ödenen kira/hizmet bedelinin günlük vergi dahil 162.000 USD (vergi kesintisi sonrası günlük 145.800 USD) olduğu dikkate alındığında, dava konusu geminin günlük kiralama bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olduğu, dolayısıyla söz konusu kiralama işlemi nedeniyle davalı şirketin zarara uğramasının söz konusu olmadığını, “... Ltd.”nin kullandığı kredilere herhangi bir karşılık elde etmeksizin (gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) kefil/garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve Pardüs lehine ipotek tesis etme iş ve işlemlerinde “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”nin davalılar tarafından zarara uğratıldığı iddiası yönünden inceleme yapıldığında ise kredilerin dava dışı şirketin zararına sebebiyet vermeksizin rehin/ ipotek kayıtlarının terkin edildiğini, bu durumun da dava dışı şirketin zararına sebebiyet verdiğine dair somut delile dosya kapsamında rastlanmadığını rapor etmiştir. Mahkememizce görevlendirilen mali müşavir, enerji uzmanı, deniz taşımacılığı ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişi tarafından düzenlenen 06/05/2025 tarihli ek bilirkişi raporu ile; ... kiralama koşulları yönünden itirazlrın değerlendirilmesinde; bu alandaki verilerin genellikle ticari sır niteliğinde olduğu ve sektöre özgü piyasa verilerine ulaşmanın çoğu zaman sınırlı olduğu, bilirkişi heyeti olarak da bu durumu göz önünde bulundurarak, kamuoyuna açık ve ulaşılabilir veriler üzerinden genel bir piyasa değerlendirmesi yapılmaya çalışıldığı, ayrıca davacı tarafın da iddiasının aksine, somut ve teknik nitelikte farklı kiralama bedellerine ilişkin herhangi bir veri ya da emsal sunamadığının görüldüğü, bu çerçevede, raporun genel değerlendirme esasına dayalı olup eldeki verilerle uyumlu olduğu kanaatinde olunduğu, kök raporun ... gemilerinin kiralama bedellerinin bir çok faktöre bağlı olduğu ve fiyatların dönemsel olarak değişkenliğinin yüksek olduğu temel bilgisiyle oluşturulduğunu, doğal gaz piyasasında sözleşmelerin genellikle uzun vadeli olarak yapılmasının temel nedeni, sektörün yüksek sermaye gerektiren ve yatırım yoğun bir yapıya sahip olması olduğu, ... tedarik zincirinde üretim, taşıma, depolama ve yeniden gazlaştırma gibi tüm aşamalar büyük ölçekli yatırımlar gerektirdiği ve bu yatırımların geri dönüşünün sağlanabilmesi için uzun süreli ticari güvence şartı olduğu, bu durum, belirsizliklerin ve piyasa dalgalanmalarının önüne geçmek için tarafların uzun vadeli sözleşmeleri tercih etmesine yol açtığını, aynı yaklaşım, ... gemileri için yapılan sözleşmelerde de geçerli olduğu, ...’lar büyük maliyetli altyapılar olduğu, yalnızca geminin temini değil, liman altyapısı ve regazifikasyon ünitelerinin kurulumu da ciddi yatırım gerektirdiği, doğal gaz piyasasına göre görece kısa süreli bu sözleşmede geminin kullanımı açısından çeşitli esneklikler de olduğunun değerlendirildiği, sözleşmenin süresi ve tüm şartlarının fiyatları etkileyebildiği, nitekim kök raporda örnek olarak verildiği üzere, günlük 250.000,00 USD kira bedeliyle 1 yıllık ... kiralama anlaşmasının da yapılabildiğinin görüldüğü, ... yatırımlarının 300.000 USD seviyelerinde olduğu, Ukranya savaşı ile birlikte fiyatlarda %50 artış olduğu ve günlük ... kiralama bedellerinin 150.000-180.000 Dolar aralığına ulaştığının belirtildiğini, kredi sözleşmesine yönelik yapılan itirazların değerlendirilmesinde; ... Ltd.'nin kullandığı kredilere herhangi bir karşılık elde etmeksizin (gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) kefil/garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve Pardüs lehine ipotek tesis etme iş ve işlemlerinde ... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.'nin davalılar tarafından zarara uğratıldığı iddiası yönünden inceleme yapıldığında ise kredilerin dava dışı şirketin zararına sebebiyet vermeksizin rehin/ ipotek kayıtlarının terkin edildiğini, bu durumun da dava dışı şirketin zararına sebebiyet verdiğine dair somut delile dosya kapsamında rastlanmadığını, davacının bu yöndeki itirazının hukuki değerlendirme ve nihai takdiri mahkemeye ait olmak üzere, görevlendirme kapsamında dosyada mevcut delil ve belgelere göre kanaat bildirildiğini, davacının itiraz dilekçesi ile de oluştuğu ileri sürülen zarara yönelik herhangi bir belge sunmadığının anlaşıldığını belirterek sonuç itibari ile kök rapordaki görüşlerinin değişmediğini rapor etmiştir. ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyasının sonucunun bekletici mesele yapılması talep edilmekle bu talep yönünden yapılan değerlendirmede; Anayasamızın 36., 141. ve 148. maddeleri ile Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'nin 6. maddesi düzenlemeleri gereği davanın taraflarına makul sürede yargılanmak suretiyle adil yargılamanın tesisi amacıyla usuli güvenceler sağlanması amaçlanmış olup, mahkememizce en az giderle ve mümkün olan süratle adil yargılanma hakkının tesisi bakımından bekletici mesele ön sorunu incelenmiş, bu kapsamda eldeki davanın 09/03/2023 tarihinde açıldığı, ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyasında ise 26/04/2023 tarihinde nihai karar verildiği ve davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 01/03/2024 tarihinde dosyanın istinaf kanun yolu incelemesi için gönderildiği, mahkememizin nihai karar tarihi itibariyle istinaf kanun yolu aşamasının devam ettiği göz önüne alındığında, en az giderle ve mümkün olan süratle yargılamanın yürütülmesi suretiyle adil yargılanma hakkının tesisi bakımından Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 357/1. maddesi de gözetilerek ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyasının sonucunun bekletici mesele yapılması talebinin reddine karar verilmiştir. Davalılar tarafından ayrı ayrı zamanaşımı def'inde bulunulmuş olup Türk Ticaret Kanunu'nun 560. maddesinde şirketin zarara uğraması üzerine, sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağının düzenlendiği, zarara konu olduğu iddia edilen sözleşmenin 01/11/2016 tarihli “... Gemi Kiralama Anlaşması” olduğu, zararın daha önce öğrenildiği ispatlanamamakla ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyasının 12/04/2021 tarihinde açıldığı, eldeki davanın ise iki yıllık süre içinde 09/03/2023 tarihinde açıldığı anlaşılmakla zamanaşımı def'inin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacılar vekili dava dilekçesi ile, davacılar ile davalıların pay sahibi olduğu dava konusu “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”nin, (İrlanda Cumhuriyeti) yerleşik “... Ltd.” adlı bir şirket ile 01/11/2016 tarihli “... Gemi Kiralama Anlaşması” ve Tadil Protokolleri akdettiğini, o dönemde dava konusu şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip Yönetim Kurulu üyeleri Naci ... ile Haluk ... tarafından ilgili sözleşme ve tadil protokollerinin imzalandığını, ... Ltd.'nin ise dava konusu ... Liman’a karşı üstlendiği gemi kiralama hizmetini ilk başlarda ...Gdf Suez ... Suply S.A. ve ...... Supply S.A. firmalarından kiraladığı “...” isimli bir ... gemisi ile yerine getirdiğini, daha sonra bu gemi ... Ltd. firması tarafından inşa ettirilmek suretiyle satın alınan “Turkuaz P” isimli ... gemisi ile değiştirildiğini, davacıların daha sonra kendilerine gelen bazı duyumlar üzerine yaptıkları araştırmalarda “... Ltd.” adlı şirketin kurucusunun “... Shipping Holding Limited” adlı şirket olduğunu, “... Shipping Holding Limited” adlı şirketin kurucularının ise ...Holding&Shipping Ltd., Haluk ..., Mehmet ..., Nevin ... ve Murathan ..., bu şirketin yöneticilerinin de Haluk ..., Mehmet ..., Demir ... ve Timur ... olduğunu, ...Holding&Shipping Ltd.’i temsilen şirketin kuruluş belgelerinin Celal ... tarafından imzalandığını, dolayısıyla ... ve ...gruplarının “... Ltd.” adlı şirkette doğrudan ya da dolaylı hissedar olduğunu, bu şekilde anılan Sözleşme'ye konu kira bedelinin piyasa koşullarının üzerinde olması nedeniyle yapılan bu işlemler sonucu dava konusu “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”nin karlılığı azaltılarak zarara uğratıldığı gibi ... Liman’ın hissedarı olan ... Grubu ve ...Grubu’nun doğrudan ya da dolaylı bir şekilde %100 hissedarı olduğu Pardüs lehine ve hiç bir karşılık alınmaksızın garantör/kefil olunarak ve ipotek verilerek mevzuata aykırı davranıldığını ve davacıların de zarara uğratılmış olduğunu belirterek 28.10.2021 tarihinden 02.01.2023 tarihine kadar olan önemde doğmuş zararların karşılığı belirsiz alacak davası olarak 40.000 Amerikan Doları'nın davalılardan tazmini ile davaya konu “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”ye ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bu kapsamda yapılan değerlendirmede; mahkememizce mali müşavir, enerji uzmanı, deniz taşımacılığı ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişi heyetinden aldırılan, hükme esas alınabilir nitelikteki bilirkişi kök ve ek raporları ile; dünyada 2016 yılında 24, 2017 yılında 28, 2018 yılında 33, 2019 yılında 37, 2020 yılında 43, 2021 yılında 48, 2022 yılında 49, 2023 yılında 51 adet ... bulunduğu, dünyada sınırlı sayıda ... bulunmasının kiralayanlar açısından pazarlık gücünü dönem dönem kısıtlayabildiği ve maliyetlerin artmasına neden olabildiği, talebin yüksek olduğu bölgelerde ve özellikle enerji güvenliği endişelerinin arttığı kriz dönemlerinde, ...’ların kiralanması için rekabetin daha da yoğunlaştığı, bu durumun, kiralama süreleri ve fiyatlar üzerinde baskı yarattığı, genel olarak, yaşanan siyasi ve askeri gelişmeler ... gemilerine olan ihtiyacı artırabildiği ve kiralama ücretlerinin yukarı yönlü hareketine neden olduğunu, dava konusu dönemlerde ... yatırımlarının 300 milyon dolar seviyelerinde olduğu görüldüğü, dava konusu olayın yaşandığı 2021 yılı dikkate alındığında ... gemilerinin günlük kiralama bedellerinin 80.000,00 – 160.000,00 USD arasında değiştiğinin görüldüğü, Ukranya savaşı ile birlikte fiyatlarda %50 artış olduğu ve günlük ... kiralama bedellerinin 150.000-180.000 Dolar aralığına ulaştığı, davacıların iddia ettiği üzere verilen hizmet çok genel anlamda ...’nin depolanması ve kara şebekesine iletilmesi, dolayısıyla aynısı olduğu, ancak, ... kira bedellerinde, siyasi ve askeri gelişmeler ile piyasa talebi ve coğrafi bölgenin yanı sıra ... kapasitesi ve teknik özellikleri, ...’nun yaş ve bakım durumu, sözleşme süresi ve sözleşmedeki esneklik hükümleri gibi unsurların da etkili olduğu, daha büyük kapasiteli ve yeni nesil teknolojilere sahip gemiler, daha yüksek kiralama bedelleri ile talep gördüğü, örneğin, yüksek gazlaştırma kapasitesine veya gelişmiş enerji verimliliğine sahip ...'lar, daha yüksek fiyatlarla kiralandığını, bunun yanı sıra, yeni inşa edilmiş veya modernize edilmiş ...'lar genellikle daha yüksek fiyatlara kiralandığını, çünkü bunların daha güvenilir ve enerji tasarruflu olduğunu, kısa vadeli ve esnek kontratların genellikle daha pahalı olduğunu, somut olayda da kiralamanın özel şartlar dahilinde, ...ihtiyaçlarına uygun esneklikte ve kısa süreli olduğunun anlaşıldığını, kısa süreli anlaşmalara bir örnek olarak, günlük 250.000,00 USD kira bedeliyle 1 yıllık ... kiralama anlaşması yapıldığının basına yansıdığını, ... kiralama koşulları alanındaki verilerin genellikle ticari sır niteliğinde olduğu ve sektöre özgü piyasa verilerine ulaşmanın çoğu zaman sınırlı olduğu, bilirkişi heyeti olarak da bu durumu göz önünde bulundurarak, kamuoyuna açık ve ulaşılabilir veriler üzerinden genel bir piyasa değerlendirmesi yapılmaya çalışıldığı, ayrıca davacı tarafın da iddiasının aksine, somut ve teknik nitelikte farklı kiralama bedellerine ilişkin herhangi bir veri ya da emsal sunamadığının görüldüğü, bu çerçevede, raporun genel değerlendirme esasına dayalı olup eldeki verilerle uyumlu olduğu kanaatinde olunduğu belirtilerek dava konusu geminin günlük kiralama bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olduğu, dolayısıyla söz konusu kiralama işlemi nedeniyle dava dışı şirketin zarara uğramasının söz konusu olmadığının değerlendirildiği, “... Ltd.”nin kullandığı kredilere herhangi bir karşılık elde etmeksizin (gemi kiralama bedelinde indirim yapılması gibi) kefil/garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve pardüs lehine ipotek tesis etme iş ve işlemlerinde “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.ş.” davalılar tarafından zarara uğratıldığı iddiası yönünden yapılan incelemede ise dava konusu şirketin zarara uğradığına ilişkin iddiayı ispata yarar delil/ belge bulunmadığı, ipotek/ rehin konulmuşsa da şirket zarara uğramadan feklerin gerçekleştiğinin, bu durumun da dava dışı şirketin zararına sebebiyet verdiğine dair somut delile dosya kapsamında rastlanmadığının rapor edildiği görülmüştür. Yine dava konusu “... Liman İşletmeleri Doğalgaz İthalat ve Ticaret A.Ş.”nin 2015, 2016, 2017 ve 2018 yılları genel kurullarında yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki işlemleri yapabilmesine oybirliğiyle izin verildiği görülmüştür. Taraflarca usulüne uygun dayanılan ve mahkememizce toplanan tüm deliller ve bilirkişi raporları ışığında, ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/236 Esas sayılı dava dosyası gerekçesi ile aynı kanaate ulaşılmakla, davacılar davalıların, dava konusu şirketin zararına işlemler tesis ettiği iddiasında bulunmuş ise de yukarıda ayrıntısıyla iddia edildiği üzere, söz konusu kiralama işleminin, sektörün kendi kısıtlı arzı nedeniyle makul fiyat aralığında olduğu, bu kiralama nedeniyle dava konusu şirketin zarara uğradığının ve yine “... Ltd.”nin kullandığı kredilere kefil/garantör olma, şirketi yükümlülük altına sokma ve lehine ipotek tesis etme iş ve işlemleri nedeniyle dava konusu şirketin zarara uğradığının davacı tarafça usulüne uygun dayanılan delillerle ispatlanamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL karar ve ilam harcının davacılar tarafından yatırılan 12.943,11 TL peşin harçtan mahsubu ile Hazineye irat kaydına, kalan ‭12.327,71 TL karar ve ilam harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına, 4-Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalılar vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi 3/2. maddesi uyarınca 117.685,60 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, 6-Arabuluculuk bürosu tarafından yapılıp Adalet Bakanlığı tarafından karşılanan, dava dilekçesine ekli arabuluculuk son tutanağı Uyap'a eklenerek arabulucuya ödenen ücret belirlenemediğinden tarifeye göre en düşük ücret olan 1.560 TL arabuluculuk giderinin davacılardan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 7-HMK'nın 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 26/06/2025