İlk Derece Mahkemesi 2022/348 E. 2026/705 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2022/348 Esas KARAR NO:2026/705

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ....ltd Şti. İle müvekkilin arasında 06.05.2019 tarihli akaryakıt bayilik sözleşmesi, 02.05.2019 tarihli bayilik protokolü akdedildiğini, davalı ... aynı zamanda protokolde belirtilen borçların 500.000.- TL tutarına kadar 10 yıl süre ile kefil- garantör olduğunu, davalı taraf 5 yıllık sözleşme 06.05.2024 yılında sonlanması gerekirken olağan bitiş süresinden çok daha önce 25.11.2021 tarihinde ... Noterliğilnin ... nolu ihtarnamesi ile bayilik sözleşmesini haklı bir neden olmaksızın fesh ettiğini, davalının sözleşmeyi feshi haklı nedene dayanmadığını, Bayilik protokolünün 4.maddesi uyarınca davalı cezai şart ödemelidir ; taraflar arasında imzalanan bayilik protokolünün 4, Maddesinde sözleşmenin süresinden önce feshedilmesi halinde 300.000.- TL cezai şart ödeneceğinin kararlaştırıldığını, davalı sözleşmeden kaynaklı satış taahhütlerini de yerine getirmediğini, davalının her bir sözleşme yılı 1.150 m3 ürün satması gerekirken hiçbir zamah bu kadar ürün satışı yapmadığını, bayilik sözleşmesinin süresinden önce fesih edilmesi nedeni ile davalı yoksun kalınan kardan sorumlu olduğunu, davalı şirketin müvekkil şirkete 2.593,26 TL tutarında cari hesap borcu bulunduğu, Bayilik ilişkisi nedeniyle davalıya teslim edilen ariyetlerin aynen iâdesi, mümkün değilse bedelinin tahsili gerektiği, davalı bayilik hizmet bedelinin kullanılmayan kısmı yatırım iadesi yönünden de sorumlu olduğunu, sözleşmenin haklı bir neden olmaksızın süresinden önce sona erdirilmiş olması nedeni ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin 4.maddesinde öh görülen cezai şart alacağın şimdilik 10.000.- TL kısmının davalı şirketin sözleşmenin erken feshi nedeni ile eksik sattığı yakıt bedelinin şimdilik 10.000.- TL LİK kısmının sözleşmenin olağan süresine göre hesaplanacak kar mahrumiyetinin şimdilik 10.000.-TL lik kısmını, Bayilik hizmet bedelinin kullanılmayan kısmı yatırım iadesinin şimdilik 10.000,00-TL tutarındaki kısmının 2.593,26 TI cari hesap alacağının davalıya teslim edilen ariyetlerin aynen iadesi mümkün olmaması halinde ariyetlerin bedellerinin karşılığı olan şimdilik 1.000.- TL kısmı alacağın ; davalıdan tahsiline, protokolün 3.1.7 maddesi uyarınca ariyetlerin teslim edilmemesi ve teslimde gecikme olmasından kaynaklanan ceza-i şart alacağının şimdilik 1.000.- TL kısmının, tüm alacak kalemlerine dava tarihinden itibaren akaryakıt bayilik sözleşmesinin m.42 uyarınca hesap edilen avans faizine 20 puan eklenmek suretiyle tespit edilecek faiz oranında faiz işletilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkil aleyhine davacı vekili marifetiyle açılan Alacak konulu dava dilekçesi, davalı müvekkile 01/05/2022 tarihinde tebliğ edildiği, 16/05/2022 tarihinde davalı vekili olarak bulunduğumuz, dosyaya vekil kaydımızın yapılması ile cevap dilekçesini sunmak için tarafımızca süre uzatım talebinde bulunulduğu, süresi içerisinde cevap dilekçemizi dosyasına sunduğu, 06.05.2019 tarihinde Müvekkil şirket ile davacı şirket arasında 5 yıl süreli Akaryakıt Bayilik sözleşmesi yapıldığı, müvekkil şirketçe, akaryakıt bedellerinin teminatı olarak davacı akaryakıt dağıtım şirketi lehine 1.000.000,00TL. bedelli ipotek tesis ettiği, davacı şirket tarafından yaratılan haksız ticari koşullarla piyasada rekabet etme gücünü yitiren müvekkil şirket ön ödeme yaparak akaryakıt aldığı, bilindiği üzere akaryakıt sektöründe katlanılması zor bir rekabet yaşanmakta günbegün akaryakıt istasyonları kapandığı, ... maliyet fiyatlarının % - 3 altına fiyatlarla istasyonlarda motorin alış yapılmakta iken davacı şirket anlaşılan ... Rafineri fiyatı artı %2 'lik oran zaten şirketimizin ayakta kalmasına yetmezken birde tek taraflı olarak satış koşullarında yaptığı değişiklik ile karlılığımızı yok edildiği, kar etme durumu ortadan kaldırıldığı gibi sözleşmenin devam etmesi durumunda müvekkil şirketi iflasın eşiğine getirdiği, müvekkil şirket açısından bayilik sözleşmesini fesih etmekten başka çare kalmamıştır.Yukarda kısaca açıklanan nedenlerle, haksız Davanın Reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava dilekçesi, cevap dilekçesi ve sair tüm evraklar hep birlikte incelenmiştir. Uyuşmazlığın bayilik sözleşmesi alacak davası noktasında toplandığı anlaşıldı. Mahkememizce dosyanın bilirkişiye tevdi edildiği, bilirkişi tarafından sunulan 27/02/2023 tarihli raporda özetle; "Davacı ite davalı arasında ihtilaf konusunun alacağın 44.593,26 TL alacağının olduğu iddiasına karşılık, Davacının cari hesap alacağının 2.593,26 TL olduğu iddiasına karşılık; Davacının cari hesap bakiyesinin 31.12.2020 tarihinde 1.984,19 TL borç bakiyesi sözleşmeden doğan alacakları konusunda; Sözleşmenin haklı verdiği; bir neden olmaksızın süresinden önce sona erdirilmiş olması nedeni ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin 4.maddesinde ön görülen cezai şart alacağın şimdilik 10.000,00 TL kısmının; Davalı şirketin sözleşmenin erken feshi nedeni ile eksik sattığı yakıt bedelinin şimdilik 10.000.- TL LİK kısmının; Sözleşmenin olağan süresine göre hesaplanacak kar mahrumiyetinin şimdilik 10.000.- TL'lik kısmını; Bayilik hizmet bedelinin kullanılmayan kısmı yatırım iadesinin şimdilik 10.000.- TL tutarındaki kısmının; Davalıya teslim edilen Ariyetlerin aynen iadesi mümkün olmaması halinde ariyetlerin bedellerinin karşılığı olan şimdilik 1.000.- TL kısmı alacağın; Protokolün 3.1.7 maddesi Uyarınca ariyetlerin teslim edilmemesi ve teslimde gecikme olmasından kaynaklanan ceza-i şart alacağının şimdilik 1.000.- TL kısmının; yukarıda arz ve izah edilen sebeplerle, Dosyadaki mevcut belgelere göre davacının davalıdan cari hesap alacağının 1.984,19 TL olduğuna; Davacının sözleşmeden doğan alacağı konusunda takdirin sayın mahkemenin olduğuna" şeklinde görüş bildirilmiştir. Mahkememizce dosyanın tarafların itiraz ve beyanları kapsamında ek rapor alınmak üzere bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 21/12/2023 tarihli raporda özetle; "1) Davacı ...' in mali kayıtları üzerinde taraflar arasında akdedilmiş Protokol’ün 3.2.4 Ticari Şartlar Başlığı altında yazılı hükümlerin uygulanıp uygulanmadığının tespiti yapılmadan, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin sektörel geçerli bir nedenle davalı tarafından feshedilip edilmediği yönünde sektörel bir değerlendirme yapılamayacağını, 2) Dosya kapsamında mevcut haliyle, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin sektörel geçerli bir nedenle davalı tarafından feshedilip edilmediği yönünde sektörel bir değerlendirme yapılamayacağından, davacı ...’ın kar mahrumiyeti ve Cezai şart taleplerinin bu aşamada sektörel olarak değerlendirilemeyeceğini, 3) ... A.Ş'nin, dağıtım şirketlerine satmış olduğu akaryakıt ürünlerinin satış fiyatları kamuya açık olmadığından, mali bilirkişinin inceleme ve tespitine katkı sağlamak adına, Mali bilirkişinin bu incelemeyi yapabilmesi için ... A.Ş (...)' den, İzmit/Körfez Rafinerisinin ilgi döneme yönelik, dağıtım şirketlerine uygulanan akaryakıt fiyatlarına ihtiyacı olacaktır. Bu incelemenin yapılması ve ...' dan akaryakıt fiyatların talep edilmesinin takdiri münhasıran Sayın Mahkemeye aittir. Bu halde, Sayın mahkeme bu incelemenin yapılması gerektiğine karar vermesi halinde, ... A.Ş için hazırlanacak müzekkere konusunda yukarıda gerekli açıklamanın bulunduğunu, 4) Mali bilirkişi tarafından davacı mali kayıtlarında yapılacak inceleme ile davalıya “Bayilik Hizmet Bedeli” ödemesinin yapılıp yapılmadığı tespiti ve böyle bir ödemenin mevcudiyeti halinde, davalının taraflar arasında akdedilen sözleşmeleri feshi sonrası kullanılmayan süreye tekabül eden kısmının kıstelyevm üsülü hesap edilerek davacı ... tarafından talep edilebileceğini, 5) Davacı ...’ın ariyet bedellerini ve ariyet teslim edilmeyişinden doğan 3.1.7 maddesinde hüküm altına alınmış ve geciken her gün için 1000 TL/gün cezi şartı talep edilebileceğini," şeklinde görüş bildirilmiştir. Mahkememizce dosyanın ek rapor alınmak üzere yeniden bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 14/04/2026 tarihli raporda özetle; "Davacı ...' in mali kayıtları üzerinde taraflar arasında akdedilmiş Protokol’ün 3.2.4 Ticari Şartlar Başlığı altında yazılı hükümlerin uygulanıp uygulanmadığının tespiti yapılmadan, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin sektörel geçerli bir nedenle davalı tarafından feshedilip edilmediği yönünde sektörel bir değerlendirme yapılamayacağını, Dosya kapsamında mevcut haliyle, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin sektörel geçerli bir nedenle davalı tarafından feshedilip edilmediği yönünde sektörel bir değerlendirme yapılamayacağından, davacı ...’ın kar mahrumiyeti ve Cezai şart taleplerinin bu aşamada sektörel olarak değerlendirilemeyeceğini, ... A.Ş'nin, dağıtım şirketlerine satmış olduğu akaryakıt ürünlerinin satış fiyatları kamuya açık olmadığından, mali bilirkişinin inceleme ve tespitine katkı sağlamak adına, Mali bilirkişinin bu incelemeyi yapabilmesi için ... A.Ş (...)' den, İzmit/Körfez Rafinerisinin ilgi döneme yönelik, dağıtım şirketlerine uygulanan akaryakıt fiyatlarına ihtiyacı olacaktır. Bu incelemenin yapılması ve ...' dan akaryakıt fiyatların talep edilmesinin takdiri münhasıran Sayın Mahkemeye aittir. Bu halde, Sayın mahkeme bu incelemenin yapılması gerektiğine karar vermesi halinde, ... A.Ş için hazırlanacak müzekkere konusunda kök raporda gerekli açıklamanın bulunduğunu, Mali bilirkişi tarafından davacı mali kayıtlarında yapılacak inceleme ile davalıya “Bayilik Hizmet Bedeli” ödemesinin yapılıp yapılmadığı tespiti ve böyle bir ödemenin mevcudiyeti halinde, davalının taraflar arasında akdedilen sözleşmeleri feshi sonrası kullanılmayan süreye tekabül eden kısmının kıstelyevm üsülü hesap edilerek davacı ... tarafından talep edilebileceğini, Davacı ...’ın ariyet bedellerini ve ariyet teslim edilmeyişinden doğan 3.1.7 maddesinde hüküm altına alınmış ve geciken her gün için 1000 TL/gün cezi şartı talep edilebileceğini," şeklinde görüş bildirilmiştir. Mahkememizce dosyanın bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 09/12/2024 tarihli raporda özetle; "Nihai takdir ve karar merci mahkemeniz olmak üzere; Davacının, taraflar arasında akdedilen Protokol’ün 3.2.4. maddesinde yazılı ticari şartları, mali bilirkişi tespiti ile de uygulamaması karşısında Taraflar arasında akdedilen sözleşmelerin, davalı bayi tarafından sektörel geçerli nedenle feshedildiği ve sektörel uygulamaya göre feshin haklı olduğu, Davalıların, erken fesih nedeniyle akaryakıtların eksik satılmış olması, erken fesih nedeniyle kar mahrumiyeti taleplerinden sorumluluğunun bulunmayacağı, Bayilik Hizmet Bedelinin 187.580,56 TL’sinin iadesi gerektiği (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.),

Davacı’nın 1.984,19 TL cari hesap alacağı bulunduğu (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.), Dava tarihi itibari ile iade edilmeyen ariyetler nedeniyle 134.000,00 TL cezai şart hesap ve tespit edildiği (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.),

İade edilmeyen ödünç verilenlerin ne kadar bedele tekabül ettiği hususunun tespiti heyet üyelerinin uzmanlık alanlarının dışında olduğu," şeklinde görüş bildirilmiştir.

Mahkememizce dosyanın ek rapor alınmak üzere yeniden bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 07/09/2025 tarihli raporda özetle; "4. GEREKÇELİ SONUÇ Nihai takdir ve karar merci mahkemeniz olmak üzere;  Davacının, taraflar arasında akdedilen Protokol’ün 3.2.4. maddesinde yazılı ticari şartları, mali bilirkişi tespiti ile de uygulamaması karşısında Taraflar arasında akdedilen sözleşmelerin, davalı bayi tarafından sektörel geçerli nedenle feshedildiği ve sektörel uygulamaya göre feshin haklı olduğu,  Davalıların, erken fesih nedeniyle akaryakıtların eksik satılmış olması, erken fesih nedeniyle kar mahrumiyeti taleplerinden sorumluluğunun bulunmayacağı,  Bayilik Hizmet Bedelinin 187.580,56 TL’sinin iadesi gerektiği (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.),  Davacı’nın 1.984,19 TL cari hesap alacağı bulunduğu (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.),  Dava tarihi itibari ile iade edilmeyen ariyetler nedeniyle 134.000,00 TL cezai şart hesap ve tespit edildiği (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.),  İade edilmeyen ödünç verilenlerin ne kadar bedele tekabül ettiği hususunun tespiti heyet üyelerinin uzmanlık alanlarının dışında olduğu," şeklinde görüş bildirilmiştir. Mahkememizce dosyanın ek rapor alınmak üzere yeniden bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 13/04/2026 tarihli raporda özetle; " Sektörel yönden davalının feshinin haklı nedene dayandığının tespit edildiği,  Sayın Mahkemece feshin haksız olduğuna hükmedilmesi halinde; Protokolün 4. maddesi uyarınca 300.000 TL erken fesih cezai şartının talep edilebileceği (davacı şimdilik 10.000 TL talep etmektedir), Protokolün 3.1.4 maddesi uyarınca eksik satıştan kaynaklı cezai şartın önceki raporlarda hesap edildiği, Ariyetlerin aynen iadesi, mümkün olmaması halinde makine mühendisi bilirkişi raporuyla tespit edilen toplam 350.000 TL bedelin talep edilebileceği (davacı şimdilik 1.000 TL talep etmektedir), Davacı’nın 1.984,19 TL cari hesap alacağı bulunduğu (faizin türü mahkemeniz takdirindedir.), Ariyetlerin teslim edilmemesinden kaynaklı cezai şart tutarlarının önceki raporlarda hesap edildiği,  Birden fazla cezai şart talebinin, farklı yükümlülük ihlallerine (erken fesih, eksik satış, ariyet iadesi) bağlanmış olması nedeniyle kural olarak birlikte talep edilebileceği değerlendirildiği,  Cezai şartın toplam miktarı itibari ile davalının ekonomik mahvına neden olmayacağı," şeklinde görüş bildirilmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamıyla yapılan incelemesinde; Davacı ile davalı arasında 06/05/2019 tarihli akaryakıt bayiilik sözleşmesi ve 02/05/2019 tarihli bayiilik protokolünün imzalandığı, Davalı ...'in protokolde belirtilen borçların 500.000,00 TL kadarına 10 yıl için garantör-kefil sıfatıyla imzaladığı, sözkonusu sözleşme ve protokol sebebiyle belirlenen 500.000 TL ile sınırlı olmak üzere sorumlu olduğu,Davalı tarafın 5 yıl süre ile düzenlenen bayilik sözleşmesini olağan bitiş tarihi olan 06/05/2024 yılında sonlandırması gerekirken olağan bitiş süresinden çok daha önce 25.11.2021 tarihinde, ..... Noterliği' nin ... nolu ihtarnamesi ile feshettiği, davacının bu sebeple süresinden önce feshe dayalı olarak, cezai şart, davalının satış taahhütlerini yerine getirmediği için eksik satılan ürün bedeli, haksız fesih sebebiyle yoksun kalınan kar,ticari ilişki süresince işleyen cari hesap alacağı, bayiilik ilişkisi süresince davalıya teslim edilen ariyetlerin aynen iadesi mümkün değilse bedelinin iadesi, ariyetlerin geç teslimi sebebiyle cezai şart alacağı ayrıca bayiilik ilişkisi sebebiyle teslim edilen ancak kullanılmayan yatırım bedelinin kalan kısmının iadesini talep ettiği, taraflar tacir olduğundan ticari defterleri üzerinde inceleme yapıldığı, 1.984,19 TL davacının kendi ticari defterlerinde alacaklı göründüğü,işbu bedeli talep edebileceği davacının sözleşmeyle tek taraflı değişiklik yapma hakkı elde ettiği, taraflar arasında düzenlenen protokolün 3.2.4. Maddesinde açıkça davacının piyasa şartlarına veya işletme politikasına göre her zaman için her türlü ticari şartları tek taraflı belirleme ve değiştirme haklarını saklı tuttuğu, ayrıca bayilik sözleşmesinin 41-A maddesinde de bayiye satılacak her türlü petrol ürününün fiyatının davacı tarafça belirleneceği hususunun kararlaştırıldığı ancak her halükarda davacıya fiyat belirleme konusunda tek taraflı yetki verilmiş ise de, bu yetkinin Türk Medeni Kanunu'nun 2. Maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanılmaması gerektiği, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında da vurgulandığı üzere, feshin haklılığının tüm şartlar değerlendirilerek tayin edilmesi gerektiği, bu kapsamda yapılan değerlendirmede; davacı dağıtım şirketinin teamüllere ve dürüstlük kuralına uymadığı, fiyat konusunda yaptığı değişiklikleri davalıya bildirmediği,davalının fesih konusunda haklı olduğu, dolayısıyla davacının eksik satıştan kaynaklı ürün bedeli talep edemeyeceği ve kar mahrumiyeti talep edemeyeceği ancak 187.580,56 TL bayiilik hizmet bedelini sebepsiz zenginleşme kapsamında talep edebileceği, ariyetlerin geç teslimi sebebiyle günlük 1.000,00 TL üzerinden toplam 134.000,00 TL cezai şart talep edebileceği, ariyet bedeli olarak bilirkişi raporuyla belgelenen 350.000,00 TL bedeli talep edebileceği,anlaşılmakla davanın bu miktar üzerinden kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere; 1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ KISMEN REDDİ ile 187.580,56 TL hizmet bedeli, 350.000,00 TL ariyet bedeli ve 134.000,00 TL cezai şart bedeli ve 1.984,19 TL cari hesap alacağı olmak üzere toplam 673.564,75 TL bedelin (davalı ...'ün 500.000,00 TL bakımından sorumlu olmak kaydıyla) dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine, 2-Alınması gereken 46.011,20-TL karar ve ilam harcından 761,55-TL peşin harç ile 10.752,00-TL ıslah harcının mahsubu ile geriye kalan 34.497,65-TL eksik harcın davalılardan (davalı ...'ün 34.155,00-TL harçtan sorumlu tutularak geriye kalan harç yönünden ise muaf tutulmak koşuluyla) alınarak Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça başlangıçta yapılan 853,75-TL yargılama gideri ile yargılama aşamasında yapılan 35.930,44-TL masraf ile 10.752,00-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 47.536,19-TL yargılama giderinden davanın kabul ve ret oranına göre hesap olunan 45.468,36-TL'nin davalılardan alınıp davacıya verilmesine, 4-Gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, 5-Davacı taraf vekille temsil olunduğundan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 107.034,71-TL vekalet ücretinin davalılardan (davalı ...'ün 80,000,00-TL vekalet ücretinden sorumlu tutularak geriye kalan vekalet ücreti yönünden ise muaf tutulmak koşuluyla) alınıp davacıya verilmesine, 6-1.560,00-TL Arabuluculuk ücretinin 1.492,14-TL'nin davalılardan geriye kalan miktarın davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına, Dair, 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 24/09/2026

Katip ... Hakim ...