İlk Derece Mahkemesi 2021/23 E. 2026/384 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/23 Esas - 2026/384 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/23 Esas KARAR NO : 2026/384

... DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu l Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/01/2021 KARAR TARİHİ : 30/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirketin toplam 36.600.000,00-TL kayıtlı sermayesinin bulunduğunu, müvekkilinin davalı şirkette 2.773.166 TL karşılığı % 7,58 oranında pay sahibi olduğunu, halka açık olması münasebetiyle, şirket paylarının büyük bir kısmı küçük yatırımcıya ait olduğunu, dava konusu kararı alan yönetim kurulunun seçimine ilişkin olarak, 10/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki m.10-d ve m.7/6 hükümlerine aykırı olduğundan 10/08/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti/ butlanının tespiti/ iptal edilmesi için .... esas sayılı dosyasında dava açıldığını, sermaye artırımına ilişkin dava konusu 15/12/2020 tarihli kararı alan 6 üyeli Yönetim Kurulunda görevli, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı .... da dahil olmak üzere; toplam 15 kişi hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararıyla 07/01/2021 tarihinden başlamak üzere, 6 ay tedbiren geçici işlem yasağı uygulanmasına karar verildiğini, 2 üyesi piyasa dolandırıcılığı makul şüphesi ile tedbiren kısıtlanmış 6 üyeli davalı şirket yönetim kurulunun, dava konusu %60 oranında bedelli sermaye artırımındaki amacının; borsada daha fazla hisse satmak suretiyle, daha yüksek miktarlarda piyasa dolandırıcılığı suçunu işleyebilmek olduğu yönünde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararıyla tespit edilmiş makul şüphe mevcut olduğun, esas sözleşmeye aykırı olarak seçilmiş yönetim kurulu tarafından alınan 15/12/2020 tarihli bedelli sermaye artırımına ilişkin kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespitini , mahkememiz aksi kanaatte olur ise TTK m. 391 uyarınca batıl olduğunun tespitini, mahkemenin kanaatte olması halinde de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 18/6 maddesi uyarınca iptal edilmesini ve 15/12/2020 tarihli Yönetim Kurulu kararının yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, hukuki ve fiili irtibat nedeniyle, ....esas sayılı dosyasının bekletici sorun yapılmasına karar verilmesinini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmil edilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen cevap dilekçesi sunmayarak HMK'nın 128.maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş, Davalı vekili tarafından vekaletname ibraz edilmiş ancak davalı vekilinin vekaletnamesinin 31/12/2024 tarihine kadar süreli olarak sunulduğu anlaşılmıştır. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava, yönetim kurulunun 15/12/2020 tarihinde sermaye arttırımı yönünde aldığı kararın yoklukla malul olduğunun tespiti yada batıl olduğunun tespiti yada iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olup olmadığı, batıl olup olmadığı yada SPK 18/6.maddesi uyarınca iptal koşullarının olup olmadığı konularına ilişkindir. Davalı şirkete ait ticari sicil kayıtları , şirketin ana sözleşmesi , şirketin hisse durumunu gösterir belgeler , dava konusu 15/12/2020 tarihli yönetim kurul kararı ile 10/08/2020 tarihli Genel Kurul kararı 06 nolu Yönetim Kurulu kararı, Ticaret sicil kayıtları, şirketin ana sözleşmesi ve ... esas sayılı dosyaları getirtilmiştir. Davalı şirket yönetim kurulunun 15/12/2020 tarihli kararı ile şirket sözleşmesinin 6. Maddesinin kendilerine verdiği yetkilere dayanarak sermaye artırım kararı aldığı ve buna ilişkin ilan yaptığı , sermaye artırım kararı alan yönetim kurulunun 30/03/2020 tarihli genel kurulda gündemin 9. Maddesi ile seçildiği anlaşılmıştır. ... esas sayılı dosyasında davacı ... tarafından davalı şirket aleyhine yönetim kurulunun 31/08/2021 tarih 2021/22 sayılı kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde batıl olduğunun tespiti ve iptali istemi ile 2020/490 esas sayılı dosyasında şirket yönetim kurulunun 21/08/2021 tarih 2021/21 sayılı kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde batıl olduğunun tespiti ve iptali istemiyle dava açıldığı , dosyaların .... esas sayılı dosyasında davacı Raşit Kuru tarafından davalı şirket aleyhine davalı şirketin 10/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde batıl olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde iptali istemi ile dava açıldığı, .... 20/04/2022 tarihli kararı ile " 10/08/2020 tarihli genel kurulun 9 nolu yönetim kurulu seçimine ilişkin, 14 nolu mal varlığının tümünün veya önemli bir bölümünün kiraya verilmesi veya satılması veya mal varlığının önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis edilmesine yönelik yönetim kuruluna yetki devrine yönelik kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, birleşen .... esas sayılı dosyasındaki davada 31/08/2020 tarihli 2020/21 sayılı taşınmazların satışına, kiraya verilmesine ve ayni hak tesis edilmesine yönelik alınan kararın yoklukla malul olmadığı, batıl olmadığı fakat kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı, ayrıca dayanağı olan genel kurul kararının iptal edilmesi nedeniyle birleşen .... esas sayılı dosyadaki davada 31/08/2020 tarihli ve .... sayılı yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alındığından yoklukla malul olmadığı, batıl olmadığı gibi kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10/08/2020 tarihli genel kurul toplantısında 9 nolu yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararın, 14 nolu mal varlığının tümünün veya önemli bir bölümünün kiraya verilmesi veya satılması veya mal varlığının önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis edilmesine yönelik yönetim kuruluna yetki devrine yönelik kararların iptaline, fazlaya ilişkin iptal talebi ile butlana ilişkin taleplerin reddine, birleşen.... esas sayılı dosyada açılan davanın iptal yönünden kabulüne, taşınmazların satışına yönelik 31/08/2021 tarihli 2021/21 sayılı yönetim kurulu kararının iptaline, davacının butlana yönelik talebinin reddine, birleşen .... essa sayılı dosyasında davalı şirketin 10/08/2020 tarihli genel kurul toplantısında 9 nolu yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararın iptaline karar verilmiş ve bu karar kesinleşmiş olduğundan seçimi mahkemece usulüne uygun olarak oluşmadığından iptal edilen yönetim kurulunun 15/12/2020 tarihli sermaye artırımına ilişkin kararın kararının yok hükmünde olduğu kanaatine varıldığından davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile 15/12/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 59,30-TL peşin harcın düşülmesi ile bakiye 672,70TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3- Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 59,30 TL peşin harç, 59,30TL başvurma harcı, 102,50 TL tebligat ücreti ve 0,50 TL kep ücreti olmak üzere toplam 221,60 -TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4- Davacının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı ve davalı vekilinin yokluğunda HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize... gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/04/2026

.... E İmza