Bölge Adliye Mahkemesi 2026/937 E. 2026/1502 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/937 - 2026/1502 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/937 KARAR NO : 2026/1502

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/03/2026 NUMARASI : 2024/876 Esas - 2026/281 Karar

DAVACILAR : 1-... 2-... (T.C....) - ...

VEKİLİ : Av. ... FERİ MÜDAHİLLER : 1-... VEKİLİ : Av. ... Av. ... : 2-... VEKİLİ : Av. ... : 3- ... VEKİLİ : Av. ... : 4-... VEKİLİ : Av. ... : 5-... VEKİLİ : Av. ... : 6-... VEKİLİ : Av. ... : 7-... VEKİLİ : Av. ... : 8-... VEKİLİ : Av. ... : 9-... VEKİLİ : Av. ... : 10-... VEKİLİ : Av. ... : 11-... VEKİLİ : Av. ... : 12-... VEKİLİ : Av. ... ALACAĞI TEMLİK ALAN FERİ MÜDAHİL : 13-... ALACAĞI TEMLİK EDEN FERİ MÜDAHİL : 14-... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h) DAVA TARİHİ : 22/10/2024

KARAR TARİHİ : 10/09/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 10/09/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin ilk olarak Fırından Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ismiyle 25 Eylül 2018 yılında 500000,00.-TL sermaye ile davacı ...'nın temsilcisi olarak faaliyete başladığını, 23 Ocak 2019 tarihinde Totem Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi ismini alarak hizmete devam ettiğini, mevcut güncel sermayesinin 30.000.000.-TL olup tamamının ödendiğini, şirketin hali hazırdaki faaliyetinin; Motorlu Hafif Kara Taşıtlarının ve Arabaların Sürücüsüz olarak kiralanması ve leasingi (3.5 Tondan Daha Az Olan Otomobil, Kamyonet, Vb. Dahil, Motosiklet Hariç) (Finansal Leasing Hariç) ve ana sözleşmesinde yazan diğer faaliyet alanları olduğunu, şirketin 2018 yılından beri ülke çapında faaliyet göstermekte olup, üstlenmiş olduğu işleri başarıyla tamamladığını, şirketin çalışanının 31.08.2024 tarihi itibariyle; 2 personel olduğunu, bu zamana kadar müvekkili şirketin kendinden kaynaklı bir şekilde taahhüdünü verip, tamamlamadığı ve teslim etmediği hiçbir iş olmadığını, ... (T.C....)'nın 14.04.1989 doğum tarihli olduğunu, .... adresinde ikamet ettiğini, Totem Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin temsile yetkili müdürü olduğunu, bu şirketin tek ortağı olduğunu, şirket ticari faaliyetlerini .... adresinde yürüttüğünü, ...'nın doğrudan kendisi adına yürütülen bir ticari faaliyeti bulunmadığını, ...'nın; tek ortaklı ...nin kurucu ortağı, hissedarı ve bu şirketin temsile yetkili müdürü olduğunu, şirketin gerek dövizdeki dalgalanmalar gerekse Ortadoğu'daki kargaşa nedeni ile son zamanlarda kendi sektöründe yaşanan sıkıntılardan etkilendiğini ve finansman sıkıntısının artarak devam ettiğini, sektörün öncü firmalarından olan müvekkil şirket bu finansman sıkıntısını aşarak tekrar sektörün öncü firmalarından biri olmaya devam edeceğini, bu itibarla, şirketin nakit akışının girdiği bu olumsuz döngüden çıkması, borçların aşağıda belirtilen oran ve vadelerde alacaklılar arasında adil bir denge çerçevesinde tasfiyesinin sağlanması, ve şirketin faaliyetlerine devamının mümkün hale gelmesi için yönetim tarafından makul ve gerçekleştirilebilir bir planlama yapıldığını, buna paralel olarak işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması hem ortaklık görüşmeleri devam etmekte olup, faaliyet giderlerinde tasarrufa gidilmesi ve bu tür giderlerin kısıtlanması kararı alındığını, mevcut halde şirketin tasfiyesi halinde alacaklıların alacağına tam olarak kavuşmasının mümkün olmayacağını, son dönemlerde küresel olarak yayılan ve özelde ülkemizi genelde tüm Dünyayı etkisi altına alan Covid-19 Salgını ile paralel olarak günümüze kadar gelen; dövizdeki dalgalanmalar ve faizlerin artması sonucu finansman maliyetlerinde çıkan artışın şirketin finansal yapısını etkilediğini, bu itibarla, şirketin nakit akışının girdiği bu olumsuz döngüden çıkması, borçların bu projede belirtilen oran ve vadelerde alacaklılar arasında adil bir denge çerçevesinde tasfiyesinin sağlanması, ve şirketin faaliyetlerine devamının mümkün hale gelmesi için yönetim tarafından makul ve gerçekleştirilebilir bir planlama yapıldığını, müvekkili şirketin piyasa taleplerini karşılamak, sektördeki konumunu korumak, üretim kapasitesini ve ürün kalitesini artırmak amacıyla yatırım yapmaya ihtiyacı duyduğunu, bu yatırım için de yüksek miktarda borç yükü ile karşı karşıya kaldığını, bu nedenle; Müvekkili şirket ve davacı müvekkili adına ayrı ayrı; geçici 3 ay Konkordato mühlet kararı verilmesine, gerekli görülmesi halinde bu sürenin 2 ay uzatılmasına, Geçici Konkordato Mühlet kararı ile birlikte Geçici Konkordato Komiseri atamasının yapılmasına, ilgili yerlerde ilan ve bildirimlerin yapılmasına, Müvekkili şirket ve davacı müvekkili adına Geçici Konkordato mühlet süresi içerisinde yapılacak inceleme ile birlikte 1 yıl kesin mühlet tayinine ve gerekli görülmesi halinde bu sürenin 6 ay uzatılmasına, Konkordatonun İİK. 305. maddesi ve diğer maddeler gereğince tasdikine ve kararın ilanına, ayrıca davacı şirket ile davacının malvarlığının korunabilmesi için İİK. 287, 288, 294, 295. maddeleri gereğince yasada öngörüldüğü şekilde bilhassa çek ödemelerinin durdurulması için bankalar birliğine müzekkere yazılarak olası takiplerin durdurulmasına, yeni takip yapılmamasına, haciz, ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir, satış ve muhafaza işlemlerinin uygulanmamasına ve muhafaza altındakilerin iadesine, rehnin paraya çevrilmesi yoluyla yapılan takiplerde satışın ve muhafazanın durdurulmasına ve muhafaza altındakilerin iadesine, davacı şirket ve davacının tüm kurumlar ve şirketler nezdindeki hak ve alacaklarının 3. kişilerce haciz, muhafaza ve tahsil edilmesinin önlenmesi ve evvelce yapılmış takiplerde üzerine haciz konulan hak ve alacaklar da dahil olmak üzere tüm hak ve alacaklarının davacı şirkete ödenmesine, davacı şirket ve davacının muhafaza altına alınmış emtia, taşıt, cihaz, leasing kapsamındaki makine ve diğer hak ve alacakların davacı şirkete iadesine, davacı şirket ve davacının takip borçlusu olduğu veya 3. şahsı konumunda olduğu takiplerde İİK. 89. maddesi uyarınca haciz ihbarnameleri gönderilmesinin tedbiren önlenmesine, konkordato ön projelerinde belirtilen rehinle temin edilmiş alacakların İİK. 309. maddesi gereğince yapılandırılmasına, davacıların bankalar nezdindeki teminat mektuplarının nakde çevrilmesinin tedbiren durdurulmasına, mühlet süresince müvekkillerimizin elindeki işlerine ön proje gereği devam etmesinin sağlanmasına, alacaklıların alacaklarına kavuşmalarını teminen müvekkiliri için geçici konkordato mühletinin verilmesine ve gerekli sürecin yürütülmesi talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...1-Davacı şirketin konkordato talebinin adi alacaklar yönünden KABULÜNE; İİK'nın 305, 306. maddeleri gereğince konkordato tasdik koşulları oluştuğundan, Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... nolu sicilinde kayıtlı davacı TOTEM GIDA İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (İlyasbey Vergi Dairesi No....)'nin konkordato teklifinin; alacaklıların talebi, komiserlerin görüşü nazara alınarak ADİ ALACAKLAR yönünden tasdiki ile; davacının konkordato kapsamındaki tüm borçlarının ilk taksidi 2026 yılının Mart ayının son gününden başlayarak 2026 yılı için aylık eşit taksitler halinde, devam eden yıllarda aylık eşit taksitler halinde her ayın son gününde ödenecek şekilde toplam 24 taksit halinde ödenmesine, 2-Davacı şahsın konkordato talebinin adi alacaklar yönünden KABULÜNE; İİK'nın 305, 306. maddeleri gereğince konkordato tasdik koşulları oluştuğundan, ... (T.C....)'nın konkordato teklifinin; alacaklıların talebi, komiserlerin görüşü nazara alınarak ADİ ALACAKLAR yönünden tasdiki ile; davacının konkordato kapsamındaki tüm borçlarının ilk taksidi 2026 yılının Nisan ayının ilk gününden başlayarak 2026 yılı için aylık eşit taksitler halinde, devam eden yıllarda aylık eşit taksitler halinde her ayın son gününde ödenecek şekilde toplam 24 taksit halinde ödenmesine, 3-Davacıların rehinli alacaklar yönünden konkordato talebinin REDDİNE, 4-Konkordato projesine alacaklılar teminat koşulu aranmaksızın katılmış olduğundan teminat alınmasına yer olmadığına, 5-İİK'nın 306/2 maddesi gereğince mahkemece tayin edilen komiserin; konkordatonun yerine getirilmesini sağlamak için gerekli gözetim tedbirlerini almakla görevli denetim kayyımı olarak atanmasına, Kayyımın; borçluların işletmelerinin durumu ve proje uyarınca borçlarını ödeme kabiliyetini muhafaza edip etmediği konusunda iki ayda bir mahkemeye rapor sunmaları, sunulacak raporların UYAP'a taranarak alacaklıların ve borçlunun incelemesine hazır tutmasına, 6-Konkordato denetçisi kayyımın yapacağı iş, emek ve mesaileri nazara alınarak aylık 35.000,00.-TL ücret takdiri ile davacının takdir edilen bu ücretin ilk üç ayı olan 105.000,00.-TL'yi dosyaya 2 hafta içinde yatırmasına, 7-Çekişmeli alacak sahiplerine İİK'nın 308/b maddesi gereğince kararın ilan tarihinden itibaren 1 ay içinde dava açmaları için süre verilmesine, bu süre içinde dava açmayanların konkordatoyu feshettirme haklarının düşeceğinin ihtarına (ihtaratın ilan ile yapılmasına), 8-İİK'nın 306/3 maddesi yollamasıyla İİK'nun 288. Madde uyarınca tasdik kararının ilanına ve geçici mühlet kararında bildirim yapılan ilgili yerlere müzekkere ile bildirilmesine, 9-Davacılar tarafından yapılan giderlerin davacılar üzerinde bırakılmasına, artan gider avansı var ise kayyım ücretleri için kullanılmasına, 10-Mahkememizce verilen kesin mühletin ve kesin mühlet kararı ile verilen tüm tedbirlerin kaldırılmasına, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı feri müdahiller Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş., Türkiye Halk Bankası A.Ş. vekili ile davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Feri müdahil Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından konkordato tasdik koşulları oluşmadan davacılar tarafından ikame edilen konkordato davasının kabulüne ilişkin hüküm kurulmuş olduğunu, Kurum alacağının güvence altına alınması için mahkeme tarafından teminat şartı aranması gerekir iken; teminat koşulu aranmaksızın davanın kabulüne karar verilmesinin hukuka aykırı ve kurum aleyhine olduğunu, ayrıca konkordato komiseri tarafından hazırlanan ve gerekçeli karara mesnet teşkil eden rapordaki Kurum aleyhine olan hususları kabul etmediklerini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Feri müdahil Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde özetle; Banka’nın, konkordato komiserliğine yaptırdığı alacak kaydının bir kısmının davalı ... tarafından kabul edildiğini, bir kısmı ise reddedilmiş olup işbu reddedilen kısım için ayrıca çekişmeli alacak davasının açıldığını, borçlu şirket Totem Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. yetkilisinin, alacaklarının 4.549.829,00-TL'sini kabul etmiş olduğunu, alacaklarının 4.408.594,63-TL'sini reddettiği ve bu tutardaki alacaklarının çekişmeli hale geldiğini, mahkemenin çekişmeli hale gelen alacaklar yönünden komiser heyetinin hukuka aykırı ve hatalı tespitlerine dayalı olarak bankanın davacı ...'nın kefaleten kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanan alacaklarının ipotekle teminat alındığı yanılgısı nedeniyle mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu ve kaldırılması gerektiğini, konkordato projesinin mahkeme tarafından tasdik edilebilmesi için birlikte gerçekleşmiş olması gereken koşulların gerçekleşmediğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Feri müdahil T. Halk Bankası A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde özetle; konkordato komiserinin nihai raporunda ... yönünden bariz hata yaptığını, hatalı düzenlenmiş bu raporun hükme esas alındığını, konkordato tasdik şartlarının oluşmadığını; ...'nın, sunmuş olduğu ön projede, bankaya 13.289.591,00 TL borçlu olduğunu kabul ve beyan ettiğini, davacı ...'nın dava dilekçesi ekinde sunulan ön projesi incelendiğinde; 11. sayfada bankaya 13.289.591,00 TL borcu olduğunu beyan ettiğini, komiser raporunda ... yönünden banka alacağının 6.040.960,00 TL olduğu ve bu alacağın da devir edildiği yazılmışsa da gerçekle herhangi bir bağının olmadığını, komiser raporunda banka alacağını yok saymak gibi fahiş bir hatanın yapıldığını bu haliyle hükme esas alınmasının mümkün olmadığını, zira ...'nın diğer davacının borcundan müşterek müteselsil kefil sıfatıyla sorumlu olduğunu, bu sorumluluk tutarının 13.289.591,00 TL olup ... yönünde oylamayı değiştirecek ağırlıkta olduğunu, bu yönde yapılan itirazlarının mahkemece dikkate alınmadığını, İİK'nın 302. madde kapsamında belirtilen şartları taşımayan konkordato talebinin reddinin gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; rehinli alacaklar yönünden eksik inceleme ve yetersiz araştırma ile hüküm kurulduğunu, rehinli alacaklar yönünden konkordato talebinin reddi kararının gerekçesiz ve yetersiz olduğunu, bankaların konkordato sürecine fiili katılımının göz ardı edildiğini, rehin açığının bulunup bulunmadığının araştırılmadığını, rehinli alacaklar yönünden reddine ilişkin kısmının kaldırılmasına karar verilmesini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davacılar vekili Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından sunulan istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesinde özetle; istinaf başvurusunun hukuki dayanaktan yoksun olduğu, reddinin gerektiğini, komiser raporunun hukuka uygun olduğunu, teminat şartının aranmamasının hukuka uygun olduğunu, konkordato tasdik şartlarının tam olarak oluştuğunu belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. tarafından sunulan istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesinde özetle; istinaf başvurusunun hukuki dayanaktan yoksun olduğu, istinaf başvurusunun esasen çekişmeli alacak iddialarına dayanmakta olduğu konkordato tasdikini engelleyecek nitelikte olmadığını, komiser heyeti ve mahkeme tarafından yapılan alacak tespitlerinin usul ve yasaya uygun olduğunu, kefalet alacağının niteliğine ilişkin iddiaların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, alacak nisabı ve oylama sürecinin kanuna uygun olarak gerçekleştirildiğini, konkordato tasdik şartlarının tam olarak oluştuğunu, istinaf başvurusu esasen alacağın miktarına ilişkin olup konkordato kararını hedef aldığını; bu yönüyle hukuki yararın bulunmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili T. Halk Bankası A.Ş. tarafından sunulan istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesinde özetle; istinaf başvurusunun hukuki dayanaktan yoksun olduğu, komiser raporuna yönelik iddiaların gerçeği yansıtmadığını, ... yönünden ileri sürülen iddiaların hukuken geçersiz olduğunu, konkordato tasdik şartlarının tam olarak oluştuğunu, ödeme planı ve faiz oranının hukuka ve hakkaniyete uygun olduğunu, istinaf eden tarafın istinaf sebeplerinin kabul edilemeyeceğini belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Gebze 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 09/03/2026 tarih, 2024/876 Esas - 2026/281 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava konkordato istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın adi alacaklar yönünden kabulüne, rehinli alacaklar yönünden reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı Sosyal Güvenlik Kurumu, Türkiye Halk Bankası A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve davacılar tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacıların konkordato talebiyle eldeki davayı açtıkları, mahkemece davacılara 25.10.2024 tarihinden itibaren 3 ay süre ile geçici mühlet verildiği, daha sonra bu sürenin 2 ay daha uzatıldığı ve 25.03.2025 tarihinden itibaren davacılara bir yıllık kesin mühlet verildiği, mahkemece 09.03.2026 tarihindeki duruşmada davacıların konkordato taleplerinin kabulü ile konkordato projesinin adi alacaklar yönünden tasdikine karar verildiği, rehinli alacaklar yönünden ise reddine karar verildiği, karara karşı Sosyal Güvenlik Kurumu, Türkiye Halk Bankası A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve davacılar tarafından istinaf başvurusu yaptıkları görülmüştür. A-Müdahil T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın istinaf isteminin incelenmesinde; İİK'nın 308-(c) maddesinde; "Konkordato, tasdik kararıyla bağlayıcı hale gelir. Tasdik edilen konkordato projesinde konkordatonun, tasdik kararının kesinleşmesiyle bağlayıcı hale geleceği de kararlaştırılabilir; bu takdirde mühletin etkileri, kanunda öngörülen istisnalar saklı kalmak kaydıyla konkordatonun bağlayıcı hale geldiği tarihe kadar devam eder. Bağlayıcı hale gelen konkordato, konkordato talebinden önce veya komiserin izni olmaksızın mühlet içinde doğan bütün alacaklar için mecburidir. 206'ncı maddenin birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacaklar, rehinli alacaklıların rehinin kıymetini karşılayan miktardaki alacakları ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacakları hakkında bu maddenin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Kredi kurumları tarafından verilen krediler de dahil olmak üzere, mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçlar, adi konkordatoda konkordato şartlarına tabi değildir; mal varlığının terki suretiyle konkordatoda yahut sonraki bir iflasta masa borcu sayılır. Aynı kural karşı edimin ifasını komiserin izniyle kabul eden borçlunun taraf olduğu sürekli borç ilişkilerindeki karşı edimler için de geçerlidir" hükmü bulunmaktadır. Bu yasa hükmü uyarınca; T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın alacakları İcra ve İflas Kanunu'na göre değil 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre takip ve tahsil edilmektedir. Bu Kanuna tâbi alacaklar konkordato hükmünün dışında kaldığından T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın alacaklarının konkordatodan etkilenmediği sonucuna varılmaktadır. Konkordatodan etkilenmeyen alacakların itirazlarının dikkate alınması gerekmediği gibi bunların alacaklılarının toplantıya çağrılmasına da gerek bulunmamaktadır. Diğer bir ifade ile ve konkordato tedbirlerinin hükümle birlikte kaldırılmasına karar verilmesi de dikkate alınarak T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın konkordatonun tasdikine ilişkin olarak istinaf yasa yoluna başvurmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Hukuki yarar dava şartı olduğu gibi istinaf yasa yoluna başvurulması için de aranan bir şarttır. Açıklanan nedenlerle müdahil T.C. SGK Başkanlığı vekilinin istinaf başvurusunda bulunmakta hukuki yararı bulunmadığından istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir. B-Diğer istinaf istemleri yönünden: 1-Kamu düzeni yönünden yapılan incelemede; 2004 sayılı yasanın “Alacaklılar toplantısı ve projenin kabulü için gerekli çoğunluk” başlıklı 302.maddesine göre konkordato projesinin müzakereleri sonucunda oluşturulan konkordato tutanağı, kabul ve ret oylarını içerecek şekilde derhâl imza olunur. Toplantının bitimini takip eden yedi gün içinde gerçekleşen iltihaklar da kabul olunur. Komiser, iltihak süresinin bitmesinden itibaren en geç yedi gün içinde konkordatoya ilişkin bütün belgeleri, konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli raporunu mahkemeye tevdi eder. Yine aynı yasanın “Konkordatonun mahkemede incelenmesi” başlıklı 304.maddesine göre komiserin gerekçeli raporunu ve dosyayı tevdi alan mahkeme, konkordato hakkında karar vermek üzere yargılamaya başlar. Mahkeme, komiseri dinledikten sonra kısa bir zamanda ve herhâlde kesin mühlet içinde kararını vermek zorundadır. Karar vermek için tayin olunan duruşma günü, 288 inci madde uyarınca ilân edilir. İtiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabilecekleri de ilâna yazılır. Somut olayda; alacaklılar kurulu toplantısının 23.02.2026 tarihinde yapıldığı, komiserin raporunu 03.03.2026 tarihinde dosyaya sunduğu, altı gün sonra, yani 09.03.2026 tarihinde tasdik duruşmasının yapılarak karar verildiği görülmüştür. Yukarıda detaylandırıldığı üzere; alacaklılar kurulu toplantısından sonraki yedi gün içinde verilen iltihak oylarının geçerli olacağının 2004 sayılı yasanın 302/7.maddesinde açıkça yazıldığı, yine bu süre sonunda komiser tarafından gerekçeli nihai raporun mahkemeye en geç yedi gün içinde sunulacağının aynı yasanın 302/8.maddesinde düzenlendiği, 304/1.maddede ise anılan raporun alınmasından sonra mahkemece tasdik duruşması gününün belirlenerek tayin olunan duruşma gününün 288 inci madde uyarınca ilân edilmesinin gerektiği, ilanda itiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabileceklerinin de yazılmasının gerektiği emredici bir şekilde düzenlenmiştir. Mahkemece 03.03.2026 tarihinde alınan nihai rapordan sonra 2004 sayılı yasanın 304/1.maddesi gereği tasdik duruşmasının belirlenerek ilan edilmesi ve tayin olunan duruşma gününün 288 inci madde uyarınca ilân edilmesinin gerektiği, ilanda itiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabileceklerinin de yazılması gerekirken, anılan düzenlemeye uyulmayarak nihai raporun alındığı gün müdahil alacaklılara itiraz süreleri de kullandırılmadan karar verilmesi hatalıdır. Bu nedenle verilen hükmün kaldırılması gerekmiştir. 2-Kabule göre de; a-2004 sayılı yasanın 302/7-8maddelerine göre; konkordato projesinin müzakereleri sonucunda oluşturulan konkordato tutanağı, kabul ve ret oylarını içerecek şekilde derhâl imza olunur. Toplantının bitimini takip eden yedi gün içinde gerçekleşen iltihaklar da kabul olunur. Komiser, iltihak süresinin bitmesinden itibaren en geç yedi gün içinde konkordatoya ilişkin bütün belgeleri, konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli raporunu mahkemeye tevdi eder. Dosyaya sunulan nihai rapor ekindeki belgelerde ve dosya içerisinde 23.02.2026 tarihinde yapılan alacaklılar kurulu toplantı tutanaklarının asılları, oylama tutanaklarının asılları, iltihak oylamasında kullanılan oylamalara ait evraklar, hazirun cetvellerinin ve eklerinin dosya içerine alınmadığı, bu şekilde eksik incelemeye dayalı hüküm verildiği görülmüştür. O halde mahkemece anılan evrakların asıllarının dosyaya eklenerek incelenmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir. b-Davacılardan ... alacaklısı olduğunu iddia eden Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin dosyaya sunulan nihai raporda alacağını ...’a devrettiği ve ...’ın da konkordato projesine evet yönünde oy kullandığı belirtilmiş; alacaklı banka tarafından 10.02.2026 tarihli beyan dilekçesi içeriği ve istinaf başvuru dilekçesi içeriğinde bu devir hususunu kabul etmediği gibi istinaf başvuru dilekçesinde özellikle anılan devir hususunun gerçeği yansıtmadığı belirtilmiştir. Konkordato komiserinin anılan devir olgusuna nasıl ulaştığı dosya kapsamından anlaşılamadığı gibi dosyaya sunulan bir alacağın devrine ilişkin temlikname de bulunmamaktadır. Devredilen alacağın miktarı dikkate alındığında oylamanın sonucunu mutlak surette etkileyecek nitelikte olduğundan mahkemece bu husus araştırılmadan karar verilmesi de hatalı olmuştur. O halde mahkemece konkordato komiserinden ve alacaklı bankadan alacağın devrine ilişkin evrakları varsa dosyaya sunmaları için süre verilip sonucuna göre değerlendirme yapılması, gerekirse komiserden bu yönde ek rapor alınması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekmektedir. c- İcra ve İflas Kanununun 285. maddesi ve devamında, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebileceği hükmü yer almıştır. Bu hüküm doğrultusunda amaç, borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklılara borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Ancak bu hüküm kaleme alınırken kanun koyucu bilinçli olarak konkordatonun tasdikini bazı şartlara bağlamış ve mahkemeye bu şartların varlığını re'sen değerlendirme görevi yüklemiştir. Konkordato projesinin tasdiki için evvela projenin kanunun aradığı nisapla alacaklılar tarafından kabul edilmiş olması gerekmektedir. Bunun yanı sıra davacı borçlu tarafından teklif edilen tutarın kaynaklarıyla orantılı olması ve olası bir iflas halinde alacaklıların eline geçecek tutarın konkordato projesinde vaat edilen tutardan az olması yani konkordatonun alacaklılar için iflasa nazaran daha avantajlı olması gerekir. Bu şartlarla birlikte tasdik harcının yatırılması, imtiyazlı alacakların ve mühlet içi borçların da ödenmesi veya teminata bağlanması diğer şartlar olarak karşımıza çıkmaktadır. İİK'nın 305. maddesinde aranan konkordatonun tasdiki şartları kamu düzenine ilişkin olup, mahkeme bunların varlığını re'sen araştırır. Gerekli koşulların bulunmadığını tespit ederse, talebin reddine karar verir. Kararın gerekçesinde, şartlardan hangisinin ya da hangilerinin mevcut olmadığını dayanaklarıyla açıklaması gerekir. Konkordatonun feshi sebeplerinden birinin tasdik aşamasında tespit edilmesi durumunda da tasdik talebi reddedilir. (Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 2023/1319 esas 2023/1351 karar sayılı ilamı) 2004 sayılı yasanın "Konkordatonun mahkemede incelenmesi" başlıklı 304.maddesine göre; Komiserin gerekçeli raporunu ve dosyayı tevdi alan mahkeme, konkordato hakkında karar vermek üzere yargılamaya başlar. Mahkeme, komiseri dinledikten sonra kısa bir zamanda ve her hâlde kesin mühlet içinde kararını vermek zorundadır. Karar vermek için tayin olunan duruşma günü, 288 inci madde uyarınca ilân edilir. İtiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabilecekleri de ilâna yazılır. Konkordato tasdikinin şartları, yasanın 305.maddesinde sayılmış olup bu şartlar; Adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması; mal varlığının terki suretiyle konkordatoda paraya çevirme hâlinde elde edilen hasılat veya üçüncü kişi tarafından teklif edilen tutarın iflâs yoluyla tasfiye hâlinde elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması, teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması (bu kapsamda mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder), konkordato projesinin 302 nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması, 206 ncı maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması (302 nci maddenin altıncı fıkrası kıyasen uygulanır), konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce, borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olmasıdır. Somut olayda; yukarıda açıklandığı üzere; 2004 sayılı yasanın 305/1-a maddesine göre konkordatonun tasdiki şartlarından birinin de adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılmasıdır. Dosyaya sunulan komiser raporlarında bu yönde bir araştırma ve tespit bulunmadığı gibi, mahkemece de bu yönde bir değerlendirme ve inceleme yapılmamıştır. Dolayısıyla konkordatonun tasdik şartlarından olan adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması koşulunun araştırılmadan konkordatonun tasdikine karar verilmesi hatalıdır. d-Bilindiği üzere; Davacı gerçek kişinin borçlu şirketten bağımsız bir konkordato projesinin bulunması, projenin kendine özgü bir konkordato tedbiri ve hedefi içermesi, tamamen borçlu şirketlerin ön projesi üzerine temellendirilmemesi (yaslanma proje) gerekmektedir. (Dairemizin 2022/278 esas 2022/939 karar sayılı ilamı, Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 2023/3928 esas 2023/4035 karar sayılı ilamı) Dosyaya sunulan 09.03.2025 tarihli komiser raporunda davacılardan ...’nın konkordatoya tabi borçlarının toplamının 62.340.264,93 TL olduğu, davacının bildirdiği kaynaklar toplamının ise 56.240.583,39 TL olduğu, buna göre konkordato kaynak açığının 14.038.684,54 TL olduğunun değerlendirildiği, bu davacının konkordato projesinin başarıya ulaşma şansının şirketin projesinin başarıya ulaşmasına bağlı olduğu, dolayısıyla davacının projesinin yaslama proje olduğu belirtilmiş, daha sonra düzenlenen nihai raporda bu hususlarda hiçbir değerlendirme yapılmadığı gibi ...’nın projesinin kaynakları, borcu projesinin neler olduğu, borcu karşılayıp karşılamayacağı hususlarında da hiçbir açıklama yapılmadan sadece çoğunluk şartı yönünden bir değerlendirme yapıldığı ve konkordato komiserinin tasdik duruşmasındaki beyanında ise konkordatonun tasdik edilebileceği yönünde görüş bildirdiği görülmüş olup, anılan nihai rapor ve duruşmadaki görüş ile 09.03.2025 tarihli raporun bu haliyle çeliştiği gibi, nihai raporun az yukarıda açıklandığı şekilde ... yönünden de eksik olduğu, mahkemece bu hususlar araştırılmadan ve raporlar arasındaki anılan çelişki giderilmeden hüküm verilmesi de hatalıdır. 3-Kaldırma sebeplerine göre diğer istinaf istemleri bu aşamada incelenmemiştir. O halde mahkemece yapılacak iş; yukarıda detayları verilen B-1 ve B-2-a-b-c-d maddelerinde belirtilen eksiklikler giderilerek ve yasada belirtilen süreleri aşmamak şartıyla konkordato talebi hakkında bir karar vermekten ibarettir. Bu nedenlerle; alacaklı T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın istinaf isteminin (A) nolu bentte yazılı sebeplerle usulden reddine, diğer istinaf istemelerinin (B-1 ve B-2-a-b-c-d) numaralı bentte yazan nedenlerle kabulüne ilk derece mahkemesinin kararının HMK'nın 353-(1)-a)-4)-6) maddeleri gereğince kaldırılmasına, diğer istinaf istemlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Alacaklı T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'nın ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf isteminin USULDEN REDDİNE, 2-Davacılar ile alacaklı Türkiye Halk Bankası A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-a)-4)-6) maddesi gereğince; yukarıda açılanan hususlara ilişkin olmak üzere ESASTAN KABULÜNE, diğer istinaf istemlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, 3-Gebze 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 09/03/2026 tarih, 2024/876 Esas - 2026/281 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 4-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE, 5-İstinaf eden davacılar ile alacaklı Türkiye Halk Bankası A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. tarafından yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde ve ilk derece mahkemesi tarafından istinaf eden davacılar ile alacaklı Türkiye Halk Bankası A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye iadesine, 6-Alacaklı T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı harçtan muaf olduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7-İstinaf edenler tarafından istinaf başvurusu için yapılan giderlerin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 8-Kararın 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine, 9-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile KESİN olarak karar verildi.10/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*