Bölge Adliye Mahkemesi 2026/92 E. 2026/385 K.

T.C.

ERZURUM

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

3. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/92

KARAR NO : 2026/385

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : ERZURUM ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 03/11/2025 (Karar)

NUMARASI : 2023/695 Esas, 2025/613 Karar

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

KARAR TARİHİ : 09/03/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 09/03/2026

Taraflar arasında görülen davaya ilişkin olarak yapılan açık yargılama sonucunda verilen karara karşı yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK 353. madde uyarınca dosya üzerinden inceleme yapıldı.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının dava dışı .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited şirketinin ortağı iken şirket ortağı olan davalının adı geçen şirketi tasfiye ederek kapattığını, kapanan şirketin ticari faaliyet gösterdiği dönemde yüksek cirosu olan ve bu doğrultuda da kar yapan bir şirket olduğunu, şirketin bulunduğu mağazada şirkete ait değeri yüksek demirbaşların da bulunduğunu, davalı tarafın şirketin kapamasını yaparken müvekkilini bilgilendirmediğini, müvekkilinin payına karşılık gelen ödemelerini kendisine yapmayarak sebepsiz zenginleştiğini, bunun üzerine müvekkillinin davalı hakkında yetkisi olmadığı halde sahte belgeler tanzim ederek şirketi tasfiye ettiği iddiası ile Erzurum Cumhuyiret Başsavcılığının 2020/... soruşturma numaralı dosyası üzerinden şikayetçi olduğunu ancak hukuki uyuşmazlığın olduğu gerekçesi ile takipsizlik kararı verildiğini, hukuki uyuşmazlık nedeniyle işbu dosyanın açıldığını beyanla dava dışı .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited Şirketinin ticari kayıtlarından aktif-pasif mal varlığının tespiti ile müvekkili davacının ortaklık payı dikkate alınarak bu tasfiyeden kaynaklı müvekkili davacıya davalının ödemesi gereken tutarın şimdilik fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'lik kısmının davalıdan dava dışı şirketin tasfiye tarihinden itibaren işleyecek ticari faiz ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ıslah dilekçesi ile talebini 12.500,00-TL olarak artırmıştır.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı tarafın iddialarının haksız ve mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin ve davacı tarafın .... Ltd. Şti ortağı iken ekonomik sıkıntılar nedeni ile şirket tarafların ortak kararı ile tasfiye edildiğini, söz konusu tasfiye kararının davacı tarafla ortak bir karar neticesinde alındığını, bu nedenle davacının bilgisi dışında yapıldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ayrıca gerek mağaza içerisindeki demirbaşlar gerekse depoda bulunan ürünlerin davacı tarafından boşaltıldığını, davacı tarafın hem müvekkilini mağdur ettiğini hem de konu hakkında savcılığa şikayette bulunduğunu ancak takipsizlik kararı verildiğini, davacı tarafın tasfiye işleminden haberdar olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:

Mahkemece yapılan yargılama sonunda 03.11.2025 tarihli hükümle; "...Mahkememizce yapılan yargılama sonunda davanın usulden reddine dair verilen 24.03.2021 günlü hükme karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusu üzerine yapılan istinaf denetimi sonucunda Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesinin 16.10.2023 tarih, 2021/.... E. ve 2023/... K. sayılı ilâmında yer verilen, "... TTK'nın 553. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerine aykırı olarak kusurlu fiil ve işlemleri sonucunda şirketin doğrudan uğradığı zarar sebebiyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumludurlar. Davacı gerçek kişi ortakların dava açma hakkı doğrudan ve dolaylı zarar iddiasına göre değişiklik gösterir. Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler. Somut olayda mahkemece davacı gerçek kişinin zarar taleplerinin niteliği açıklığa kavuşturulmaksızın ve buradan hareketle aktif husumet ehliyetlerinin olup olmadığı değerlendirilmeksizin yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamıştır. Mahkemece davacının uğradığını ileri sürdüğü zararın, doğrudan zarar mı yoksa dolaylı zarar mı olduğunun tespit edilmesi gerekir, uğranılan zararın dolaylı zarar olduğunun tespiti halinde TTK'nın 555/1. maddesine göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi ancak şirkete ödenmesini isteyebileceği gözetilerek HMK'nın 26/1.maddesi uyarınca taleple bağlılık kuralı gereği davanın reddine karar verilmesi gerekir. Ancak yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bu itibarla davacının uğradığını ileri sürdüğü zararın doğrudan zarar olduğunun tespit halinde ise davanın esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şeklide davanın reddine karar verilmesin doğru görülmediğinden ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. (Bkz. Yargıtay 11. H.D. 2021/4013 Esas-2022/7613 Karar ve Yargıtay 11. H.D. 2020/6333 Esas- 2021/6754 Karar sayılı kararları). ..." şeklindeki gerekçe ile davacı vekilinin istinaf başvurusu kabul edilerek mahkememizin 24.03.2021 günlü hükmü kaldırılmış olmakla kaldırma nedenleri doğrultusunda mahkememizce yeniden yapılan yargılama ve girişilen tahkikat kapsamında;

Ayrıntısına yukarıda yer verilen kaldırma ilâmı gereklerine göre mahkememizce yeniden girişilen tahkikat kapsamında yeniden yapılan değerlendirme sonucunda somut uyuşmazlıkta ileri sürülen iddia kapsamında şirketin tasfiyesinden kaynaklı ortaklık payına yönelik davacının doğrudan zararının bulunduğu değerlendirilerek dava esastan ele alınmıştır. Zira yukarıda özetine yer verilen kaldırma ilâmında da işaret edildiği üzere yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler.

Bu şekilde ele alınan davada aşamalarda dosya kapsamına kazandırılan 18.02.2025 günlü muhasebeci bilirkişi raporunun eksik inceleme içermesi nedeniyle dava dışı şirket muhasebecisi olan ... adına muhtıra düzenlenerek muhasebecisi olduğu .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited Şirketi'nin ...yılı yevmiye defterinin, 16...2025 günlü dilekçesinde belirtildiğinin aksine dosyada mevcut olmadığı belirtilerek uhdesinde ise 2 (İki) haftalık kesin süre içerisinde dosyaya sunması; uhdesinde değil ise kime teslim ettiğini mahkememize bildirmesi istenilmiştir.

Aşamalarda, dava dışı şirket muhasebecisi olan ... tarafından dosyaya sunulan 03.06.2025 günlü dilekçede ilgili defterlerin teslim edildiği bildirilen dava dışı ... isimli kişi adına muhtıra düzenlenerek dava dışı .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited Şirketi'nin ...yılı yevmiye defterini uhdesinde ise dosyaya sunması; uhdesinde değil ise kime teslim ettiğini mahkememize bildirmesi istenilmiş ve fakat ... tarafından anılan muhtıraya kayıtsız kalınmıştır.

Bunun üzerine, 6100 sayılı HMK'nın 221. maddesi uyarınca ... tanık olarak dinlenilmek üzere davet edilmiş ve fakat 22.09.2025 günlü celseye iştirak eden tanık, 6100 sayılı HMK'nın 221/3 ve 248. maddeleri uyarınca tanıklıktan çekinme hakkını kullanmıştır.

Bu haliyle, mahkememizce yapılan tüm araştırmaya ve uğraşa rağmen 18.02.2025 günlü muhasebeci bilirkişi raporunda geçen dava dışı .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited Şirketi'nin ...yılı yevmiye defterine ulaşılamadığından anılan şirketin tasfiye sürecindeki demirbaş listesine erişilememiş; davacı tarafça da buna ilişkin herhangi bir resmi kayıt dosyaya sunulmamıştır.

Hâl böyle olunca, 18.02.2025 günlü muhasebeci bilirkişi raporu ile yetinilerek dava dışı .... Tekstil Mağazacılık Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiyesinden kaynaklı davacıya ödenmeyen ve davacının somut zararını oluşturan ortaklık payının 12.500,00 TL. olduğu..." gerekçesiyle

"...Davanın KABULÜ ile;

1-Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numaralarında kayıtlı Tasfiye Halinde ... Tekstil Mağazacılık Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nin tasfiyesinden doğan 12.500,00 TL. maddi tazminatın, şirketin terkin tarihi olan 06.12....tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,..." şeklinde karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece yargılamada ticari şirketin aktif ve pasif malvarlığının tespiti amacıyla ticari defter ve kayıtların tesliminin mahkemeye yapılması istenilse de davalının yargılamanın tüm aşamalarında bu defter ve kayıtları dosyaya sunmaktan imtina ettiği ve yerel mahkemece mevcut delil durumu gözetilerek hesaplanan kar payına hükmedildiğini, mahkemece davalı ve ilgililer hakkında defterlerin mahkemece dosyasına ibraz edilmediğinden ara karar tesis edilmesine rağmen herhangi bir adli işlem yapmadığından müvekkili açısından telafisi imkansız zararların ortaya çıktığını, bu nedenle davadaki taleplerin tam olarak karşılanmadığını belirterek davalının istinaf istemlerinin reddi, davanın tam kabulü, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı yana tahmiline karar verilmesi istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur.

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketin tasfiye olduğunu inkar etmeyip yalnızca bu tasfiye işleminden davacı tarafın haberinin olduğunu beyan ettiğini, ortaklardan birisinin haberi olmaksızın şirketin tasfiyesinin hukuken mümkün olmadığını, ticari defterler incelendiğinde tasfiye esnasında mal varlığının büyük bir kısmını davacı tarafın aldığını, davacı tarafın müvekkilinden herhangi bir alacağının bulunmadığını, davacının davasını ispat edemediğini ancak mahkemece davacı lehine olan hususlar değerlendirilerek davanın kabulü yönünde karar verildiğini belirterek kararın kaldırılması ile davanın reddine karar verilmesi istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE:

Dava, davalı şirket yöneticisinin haksız eylemleri nedeni ile sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiş, davalı vekili ve (katılma yoluyla) davacı vekilince kararın kaldırılması istemiyle istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme sonucunda;

Dosyadaki belgeler, kararın dayandığı deliller, duruşma sürecini yansıtan tutanaklar ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dairemizce verilen 16.10.2023 tarihli kararda, limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticilerinin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olacakları, yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortakların tazminatın kendilerine verilmesini isteyebileceklerinin karara bağlandığı, ilk derece mahkemesince yapılan araştırma ve celbedilen kayıtlar itibariyle mahkemece konuyla ilgili tüm araştırma yapılarak davacının uhdesinde doğrudan oluşan zarar miktarının 12.500,00 TL olarak tespit edildiği, iş bu bedel üzerinden davanın kabulüne hükmedilmesinde isabetsizlik bulunmadığı görüldüğünden ilk derece mahkemesi kararında, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, kararın usul ve yasaya uygun bulunduğu anlaşılmakla taraf vekillerinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/(1)-b-1.madde ve bendi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-İlk derece mahkemesinin hükmü usul ve esas yönünden hukuka uygun bulunduğundan davacı vekili ve davalı vekilinin istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,

2-Başvuru sırasında peşin alınan harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-İstinaf başvurusu aşamasında alınması gereken 853,88-TL karar harcından peşin alınan 732,00-TL harcın mahsubu ile bakiye 121,88-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,

4-İstinaf kanun yolu başvurusunda bulunan taraflarca bu aşamada yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerilerinde bırakılmasına,

5-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,

6-Kararın kesinleştirme ve gider avansı iadesi işlemlerinin yerel mahkemece yerine getirilmesine,

7-Gerekçeli kararın tebliği ve harç ikmali işlemlerinin Dairemizce yerine getirilmesine,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde HMK'nın 361 ve 362. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süresi içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere 09/03/2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.