Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1539 E. 2026/1708 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1539 Esas

KARAR NO:2026/1708 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2026/314 Esas - 2026/457 Karar

TARİHİ:10/06/2026

DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

KARAR TARİHİ:24/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin mukim bulunduğu adreste şirket öncesi ruhsatsız bir şekilde ... tarafından oto yıkama faaliyetinin yapıldığını, şirketin kurulmasının ardından temsile yetkili müdürler ... ... ve eşi ... ... tarafından... Belediyesi’nden ruhsat alındığını, diğer ortak ...’ın teklifi üzerine işletme içerisinde toplamda 1.450.000,00 TL masrafın şirketin temsile yetkili müdürü ve ortağı ... ... ve eşi ... ... tarafından karşılanarak restoran ve nargile kafeye dönüşüm işleminin gerçekleştirildiğini, bu masrafların dışında 80.000,00 TL tutarında ek tadilatın yine şirketin temsile yetkili müdürü ... ... ... tarafından yapıldığını, toplamda 1.530.000,00 TL tutarında ödemenin şirketin temsile yetkili müdürü ... ... ve eşi ... ... tarafından karşılandığını, yapılan masraflar sonrasında ...’in (%35 payına göre) payına düşen tutarın 536.000,00 TL olduğunu ancak ...’in 342.800,00 TL ödeme yaptığını, kalan 193.200,00 TL’yi ödemediğini, akabinde ödemenin yapılması için Beşiktaş .. Noterliği’nin 19/08/2019 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin şirket yetkili müdürü ... ... tarafından muhatap ...’e keşide edildiğini, davalının şirket ortağı olan ... ...’ı korkutmak ve şirketi mafya vari yöntemlerle ele geçirmek için restorantta çalışan garsonu vurdurtmak sureti ile korkutmaya çalıştığını, bu hususun İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2019/38396 nolu soruşturma dosyasında mevcut olduğunu, şirket ortağı ...’in sergilediği tutum ve davranışların güven ilişkisini sona erdirdiğini ve ortaklık ilişkisini çekilemez hale getirdiğini, 24/09/2019 tarihli Genel Kurul Kararı ile davalı ...’in iş yerinde çalışan personele silahlı saldırı ve kuruluş

sırasında yapılan tadilat vb. masrafları ödememesi sebebiyle ortaklıktan haklı neden

dolayısı ile çıkarılması hususunda ortak ... (%30) ve ortak ... ...’ın (%35) oy birliği ile karar alındığını, 18/09/2019 tarihinde arabuluculuğa başvurulduğunu ancak anlaşma sağlanamadığını beyanla, TTK 640/3 md. uyarınca şirket ortağı ...’in haklı sebeple şirketten çıkarılmasını ve %35 oranındaki payının şirkete devredilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava dilekçesinde öne sürdüğü iddiaların asılsız olduğunu, müvekkilinin herhangi bir borcunun olmadığını, şirketin bütün masraflarından ... ...’ın sorumlu olacağının beyan ve kabul edildiğini, şirket hesabına yapılmış bir ödeme olmadığını, yapılan 342.800,00 TL’lik ödemenin müvekkilinin oğlu olan... tarafından şirket ilişkilerinden bağımsız olarak icradan uygun fiyata araç alacağını söyleyen ... ...’ın ve sahibi olduğu hukuk bürosunda çalışan ... isimli sekreterin hesabına gönderildiğini, dekontların açıklama kısmına “icradan uygun fiyata araç satın alma işlemleri içindir” yazıldığını, ayrıca ... ...’ın araç alımı için Ankara’ya gitme gerekçesiyle müvekkilinin oğluna uçak bileti aldırdığını, ancak uçuşların hiçbirinin gerçekleşmediğini, bu konu ile alakalı whatsapp yazışmalarının da olduğunu, defalarca paranın iadesinin istenildiğini ancak iade edilmediğini, müvekkilinin oğlu...’in dolandırıldığını düşündüğünü ve savcılığa başvurduğunu, bu başvurunun ardından ... ...’ın işbu davaya konu ihtarnameyi gönderdiğini, gönderilen ihtarnameye müvekkilinin Büyükçekmece ... Noterliği’nin ... nolu 22/08/2019 tarihli cevabi ihtarnamesi ile şirkete yönelik hiçbir borcun bulunmadığı, ödenen paranın şirketin ilişkileri ile alakalı olmadığı, dekontlardan da farklı bir sözleşme için gönderildiğini açıkça ifade ettiğini, müvekkilinin şirkete hiçbir borcunun bulunmadığını, aksine ... ...’dan alacaklı olduğunu, işletme hakkının kiraya verilmesi sözleşmesinden kaynaklı alacağın varlığı nedeniyle müvekkili tarafından icra takibi yapıldığını, ... ... tarafından icra takibine itiraz edildiğini, ortaklığın çekilmez hale getirilmesinin sorumlularının ... ... ve eşi ... ... olduğunu, tadilatla ilgili bir alacak-borç ilişkisi olsa idi 15.09.2018 tarihli “İşletme Hakkının Kiraya Verilmesi Sözleşmesi” nde olması gerektiğini, mafya vari yöntemler kullandığı iddiasının asılsız olduğunu, müvekkilinin değil, aksine ... ...’ın güven ilişkisini tamamen ortadan kaldıran davranış ve tutum içinde olduğunu beyanla davanın reddini talep

etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 10/06/2026 tarih ve 2026/314 Esas - 2026/457 Karar sayılı kararında;"...Dava, davacı şirket ortağı olan davalının ortaklıktan çıkarılmasına ilişlkindir. Davacı, ortaklıktan çıkarma gerekçesi olarak, davalının şirkete olan borçlarını ödememesi ve şirket çalışanının vurulması olayında azmettirici olması olarak göstermiştir.Davacı, sermaye ödeme taahhüdüne aykırılık nedenine değil, tadilat borcuna dayanmış ise de, 15.09.2018 tarihli “İşletme Hakkının Kiraya Verilmesi Sözleşmesi" sözleşmesinde davalı muaf tutulduğundan, bu iddiasına mahkememizce itibar edilmemiştir.Davacının, kasten yaramala iddiasına dair iddiasının incelenmesinde ise, bu konuda davalıyı haksız ve azmettirici gösterir bir delil olmadığı, bu konudaki soruşturmanın davalı yönünden takipsizlik kararı ile kesin olarak kapandığı, sanık ... aleyhinde yargılamanın derdest olduğu, davacının, dayandığı her iki çıkarma gerekçesinin de sabit olmadığı ve davanın haksız olduğu vicdani kanaate varıldığından, davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur." gerekçesi ile,

''Davacının davasının, sübuta ermediğinden REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; limited şirketlerde temel unsur olan güven ilişkisinin temelden sarsıldığını, ortaklığın çekilmez hale geldiğini, limited şirketlerin yapıları gereği şahıs unsuru barındıran ve ortaklar arası güvenin tesisine sıkı sıkıya bağlı olan ticari teşekküller olduğunu, davalı taraf ile müvekkil şirketin diğer ortakları ve yetkilileri arasında karşılıklı icra takipleri ve itirazın iptali davaları bulunduğunu, tarafların birbirlerine karşı husumet beslemekte olduğunu, aynı çatı altında ticari faaliyet yürütme ihtimallerinin fiilen ve hukuken ortadan kalktığını, Ceza soruşturmasında verilen takipsizlik kararının Ticaret Hukuku anlamındaki haklı sebep değerlendirmesini bağlamayacağını, yerel mahkemenin davalının şirket çalışanının vurulması olayıyla ilgili olarak İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2019/38396 soruşturma sayılı dosyasında takipsizlik kararı almasını ve davanın derdest olmasını davanın reddine tek başına gerekçe yaptığını, oysa ceza hukukunun katı ispat kuralları ile ticaret hukukunun güven ve sadakat ilkelerinin birbirinden tamamen farklı olduğunu, bir ortağın ceza hukuku anlamında suçlu bulunmamasının, onun şirket bünyesinde yarattığı huzursuzluğun ve güven kaybının ticaret hukuku anlamında "haklı sebep" oluşturmasına engel olmayacağını, yerel mahkemenin bu hususu salt bir ceza soruşturması sonucuna bağlamasının hukuka aykırı olduğunu,Şirketin devamlılığı ilkesi gereği davalının şirketten çıkarılmasının zorunlu olduğunu, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda şirketin borçlarının %90'ının diğer ortak ... ...'a ait olduğu, davalının sermaye borcunu dahi tam ödemediği ve davalının hisse payının ticari bir değer taşımadığının tespit edildiğini, şirketin mali yükünü tamamen diğer ortaklar çekerken davalının şirket bünyesinde tutulmasının şirketin ticari faaliyetini kilitlediğini, Ticaret Hukukunda asıl olanın şirketin ayakta tutulması olduğunu, uyumsuz ve husumetli ortağın şirketten çıkarılmasının, şirketin feshi yerine tercih edilmesi gereken öncelikli yol olduğunu, Yerel mahkemece eksik inceleme ile hüküm kurulduğunu, mahkemenin ortaklar arasındaki çok yönlü husumeti, icra takiplerini, davalının şirkete hiçbir olumlu katkı sunmamasını ve sermaye borcunu dahi ödememesini bütüncül bir yaklaşımla değerlendirmediğini, sadece bir kira sözleşmesindeki muafiyet maddesi ve bir takipsizlik kararı üzerinden yüzeysel bir ret kararı verdiğini, yerel mahkemenin taraflar arasındaki tüm icra ve hukuk dosyalarını, bilirkişi raporundaki mali tespitleri ve zedelenen güven unsurunu bir bütün olarak değerlendirmeden verdiği ret kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dairemizin 26/03/2026 tarih ve 2023/1256 Esas - 2026/567 Karar sayılı kaldırma kararımız doğrultusunda mahkemece yapılan yargılama sonucunda istinafa konu karar verilmiştir.Dava, haklı nedenlerin varlığına dayalı davalı limited şirket ortağının 6102 sayılı TTK'nın 640/3 maddesi uyarınca ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir.Mahkemece, davanın reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Davacı şirkete ait sicil kaydı incelendiğinde; Davacı şirketin 02.01.2018 tarihinde 3 ortaklı olarak kurulduğu, şirket ortaklarından davalı ...'in %35, dava dışı ortaklar ... %30, ...'ın ise %35 hisse sahibi olduğu anlaşılmıştır.Dairemizin kaldırma kararından önce mahkemece alınan bilirkişi raporunda; Yapılan incelemede, davacı şirketin ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı, davacı şirketin 24/09/2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile; 1)İşyerinde çalışan personele silahlı saldırı, 2) Kuruluş sırasında yapılan tadilat vb. masrafların ödenmemesi sebebiyle davalı ortağın ortaklıktan çıkarılması hususunda karar alındığı belirtilmiştir.Dosyaya ibraz edilen 15/09/2018 tarihli ''İşletme Hakkının Kiraya Verilmesine Dair Sözleşme'' başlıklı sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin 1. Maddesine göre taraflarının; Kiraya verenler ..., ... ve kiralayan ... olduğu, sözleşmenin 2. Maddesine göre konusunun; “..şahısların ortak olduğu “.... Şti.'in 15.19.2018-15.09.2019 tarihleri arasında işletme haklarının ... belirtilen şartlar babında kiraya verilmesi” olduğu görülmüştür.Sözleşmenin “Hususi Şartlar" başlıklı 4.2. Maddesi ile; Şirket ortaklarından ... ile ... 15.09.2018-15.09.2019 tarihleri arasında her ay 10.000 TL (OnBin) işletme bedeli olarak kira alacaklar ve hiçbir şekil ve surette işletmenin yönetimine katılmayacaklardır ve 15.09.2018 ile 15.09.2019 tarihleri arasında oluşan hiçbir borçtan sorumlu değillerdir. Bu tarihlerde işletmenin işletilmesi nedeniyle oluşacak borçlardan ... bizzat sorumludur.''4.3. Maddesinde ise;'' Söz konusu işletmenin ön kısmının kiralanması ve çatı katına bir kat daha çıkılması durumunda ortaklar eşit olarak ortaya çıkacak giderlere katlacaklardır,'' hükmünün düzenlendiği, sözleşme altının taraflarca imzalandığı anlaşılmıştır.Mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere, 15/09/2018 tarihli ''İşletme Hakkının Kiraya Verilmesine Dair Sözleşme'' nin 4.2. Maddesi uyarınca; 15.09.2018 ile 15.09.2019 tarihleri arasında oluşan hiçbir borçtan davalının sorumlu olmadığı, bu tarihlerde işletmenin işletilmesi nedeniyle oluşacak borçlardan dava dışı ortak ...'ın bizzat sorumlu tutulduğu düzenlenmiş olup bu durumda kuruluş sırasında yapılan tadilat vb. masraflardan davalı muaf tutulduğundan bu yöndeki çıkarma sebebi yerinde değildir.TBK’nın 74. maddesi uyarınca ceza mahkemesince saptanacak maddi vakıalar hukuk hakimini de bağlayacağından, iş yerinde çalışan personel ...'in silahlı saldırı eylemi sonucu yaralanmasıyla ilgili İstanbul CBS'nin 2019/63652 Soruşturma dosyasının 2019/38396 Soruşturma numaralı dosya ile ilgili olduğu gerekçesi ile İstanbul CBS'nin 2019/38396 soruşturma numaralı dosyası ile birleştirildiği, dairemizin kaldırma kararı uyarınca mahkemece bu soruşturma dosyasının akıbetinin sorulduğu ve davalı ... hakkında Kasten Yaralama, Hakaret, Basit Yaralama, Tehdit suçundan kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği anlaşılmıştır.TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca limited şirket ortağının haklı sebebe dayanılarak ortaklıktan çıkarılmasını talep hakkı münhasıran şirkete tanınmış bir hak olup, şirketin bu konuda dava açabilmesi için de genel kurul kararına ihtiyaç bulunmaktadır. 24/09/2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile karar alındığı anlaşılmıştır.Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürdüğü davalı ortağın ortaklıktan çıkarılması iddialarını ispat edemediği, ilk derece mahkemesine sunulan deliller gözetilerek mahkemece davanın reddine yönelik verilen kararda yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, mahkemenin kabul ve gerekçesine göre davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Sonuç itibariyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 24/09/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.