Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1400 E. 2026/1677 K. – Ticari Şirket

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1400

KARAR NO : 2026/1677

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: (KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 14/01/2026

NUMARASI : 2025/788 Esas - 2026/44 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/09/2026

Taraflar arasındaki Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..., İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ... mersis numarası ile kayıtlı ... Tic. Ltd. Şti.'de %40 hissedar olarak bulunduğunu, şirkette gerçekleşen sermaye artırımına yönelik genel kurul kararları ile birlikte kendisinin hiçbir sermaye artırımı hakkında bilgisi olmadığını ve dolayısıyla katılmadığını ve hisse oranının 0,001 oranına düşürülerek sahtecilikle ketmedildiğini öğrendikten sonra “limited şirketin esas sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile payının tespiti” talepleriyle İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/673 E. sayılı dosyası ile dava açıldığını, yapılan yargılama neticesinde müvekkili ...'un davalı şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verildiğini, İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından dosyanın 10.01.2023 tarihinde kesinleştirildiğini, müvekkilinin hissesinin düşürülmesine dair mutlak butlanla batıl karardan sonra şirket tarafından alınan kararların herhangi birisinde hukuken genel kurul sayılan bir organın toplanmış olmasından bahsedilemeyeceğini, söz konusu kararların tümüyle yok hükmünde olduğunu, müvekkili ...'un, ... Tic. Ltd. Şti.'de %40 hissedar olduğu, mahkeme kararları ile kesin hale geldiğinden ve müvekkilin hissesinin düşürülmesine dair yoklukla malul karardan sonra şirket tarafından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu, yine mahkeme kararı ile geçersiz olduğu tespit edilen kararlardan sonraki tüm işlemler ve sicil kayıtları yok hükmünde olduğundan, bunlarla ilgili ayrıca dava açılmasına bile gerek olmadığını, tüm sicil kayıtlarının kaldırılması gerektiğini belirterek, müvekkili tarafından "İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.2020 tarih 2019/582 E. ve 2020/23 K. sayılı kararını onayan 08.03.2022 tarihli Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ilamı gereği müvekkilin şirket bünyesinde sahibi olduğu %40 hissesinin kayıt ve tesciline" ilişkin taleplerinin kabulü ile müvekkilinin şirket bünyesinde sahibi olduğu %40 hissesinin kayıt ve tescilinin müvekkili adına yapılmasını dava ve talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava evvel bu talebini İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/665 Esas sayılı davasında dile getirdiğini ve davanın halen derdest olduğunu, bu sebeple derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının müvekkili şirketteki 760 adet payının tamamının; Gebze İcra Müdürlüğü'nün ... Esas nolu dosyası kapsamında haczedilmiş ve İstanbul Anadolu 1. İcra Müdürlüğünün ... Talimat nolu dosyası üzerinden bahse konu 760 adet pay cebri icra yoluyla satılmış ve ... tarafından iktisap edildiğini, bu ihalenin feshi talebiyle davacının açmış olduğu İstanbul Anadolu 12. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2022/324 Esas nolu davasının da reddedildiğini ve kararın kesinleştiğini, dolayısıyla bahse konu icra ihalesi kesinleşmiş ve zaten Ticaret Sicilde tescil ve ilan edilmiş halde olduğunu, bu durumda davacının artık ... Ltd. Şti. 'nin ortağı statüsünde olmadığını ve işbu davayı açma ehliyetinin de olmadığını, Ticaret Şirketlerinde esas olan oranlamalar, yüzdelendirmeler değil sahip olunan paylar olduğunu, paylar kime geçmişse, dava ve talep hakkının ona geçtiğini, bu durumda İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin vermiş olduğu kararın tescilini talep etme hakkı da, ...'a geçtiğini, paylarının tamamı cebri icra yoluyla elinden çıkan kişinin husumet ehliyetinin bulunmadığını, ...' un güncel bir ortak olmadığını, ...'dan önceki eski ortak statüsünde olduğunu, ...'un şirkete karşı davayı takip etme hakkı bulunmadığını, bu sebeple başkaca hiçbir husus araştırılmaksızın davanın aktif husumet yokluğundan reddini talep ederek, yargılama giderlerinin davacı yana yükletilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...Uyap üzerinden celp edilen İst.Anadolu 11 ATM nin 2023/665 esas sayılı dava dosyası incelenmiştir. Davacının anılan dosyada davalı şirketle beraber ..., ..., ... a karşı dava açtığı, aynı maddi vakıalara ve İst.Anadolu 5 ATM nn 2019/582 E, 2020/23 K sayılı karar dayandığı ve netice-i talep olarak şirkette %40 oranında hisse sahibi olduğunun kayıt ve tescilini talep ettiği görülmüştür. Nitekim mahkemenin 15/05/2023 tarihli ön inceleme duruşmasında da uyuşmazlık bu şekilde tespit edilmiştir. Yargılamanın devam ettiği, bilirkişi incelemesi yapıldığı görülmüştür. Davacının aynı istemi aynı davalı şirkete karşı açılmış davada inceleme konusu olup görülen dava ile bu davanın tarafları, konusu ve talep sonucu aynı olduğundan derdestlik dava şartı engeli söz konusudur. Davacının hukuki yararı da yoktur. Bu sebeple davanın usulden reddine " karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkeme kararında her ne kadar İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2023/665 esas sayılı dosyası ile derdestlik bulunduğu kabul edilmiş ise de, anılan dava ile huzurdaki dava arasında taraflar aynı olsa dahi konu ve talep sonucu bakımından ayniyet bulunmadığını, zira huzurdaki dava bir icbar davası olup, talep konusu, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 08.03.2022 tarih, 2021/11-701 E. ve 2022/275 K. sayılı kararının uygulanması suretiyle %0,001 oranındaki hissenin düşürülerek genel kurul kararı doğrultusunda hisse devrinin gerçekleştirilmesi olduğunu, buna karşılık, mahkemenin derdestlik gerekçesine dayanak yaptığı İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2023/665 esas sayılı dosyasında bu nitelikte bir talep bulunmadığını, bu itibarla, davalar arasında konu ve talep sonucu yönünden ayniyet şartı gerçekleşmediğinden derdestlik dava şartından söz edilmesinin mümkün olmadığını, açıklanan nedenlerle, İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/788 esas, 2026/44 karar sayılı ve 14.01.2026 tarihli kararının bozulmasına, dosyanın yeniden karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine, İcbar davaları çerçevesinde %40 (0,001 oranında hissesi düşülerek) oranında hissenin müvekkiline devrinin sağlanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana tahmiline, karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE: Dava; davacının sahibi olduğunu iddia ettiği şirket hissesinin adına kayıt ve tescili istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince derdestlik dava şartının bulunmaması nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, derdestlik dava şartının bulunup bulunmadığı noktalarındadır.

Davacı tarafça, İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.2020 tarih 2019/582 Esas ve 2020/23 Karar sayılı kararını onayan 08.03.2022 tarihli Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ilamı doğrultusunda davalı şirket nezdindeki %40 (0,001 oranında hissesi düşülerek) hissesinin kayıt ve tescili isteminde bulunulmuştur.

Derdestlik, 6100 sayılı HMK'nın 114/1-ı maddesinde dava şartı olarak “aynı davanın, daha önceden açılmış ve halen görülmekte olmaması" şeklinde düzenlenmiş olup, tarafları, dava sebebi (vakıaları) ve dava konusu (talep sonucu) aynı olan bir davanın ikinci kez açılamayacağını ifade eder. Aynı dava ikinci kez açılırsa, ikinci davada bu husus ileri sürülmese bile re'sen gözetilerek ikinci dava dava şartı yokluğundan reddedilir. Derdestliğin olması için aynı davanın iki kez açılması gerekir.

Davacı ve davalı şirket ile dava dışı ..., ..., ... arasında 02.10.2023 tarihinde ikame edilen ve görülmekte olan İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/665 esas sayılı dosyasında, davacı tarafça 19.08.2022 ve 06.12.2022 tarihli sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduklarının tespiti ve bu kararların iptali, Mahkeme kararıyla kesinleşen ve davacıya ait olduğu tespit edilen davalı şirketin %40 oranındaki hissesinin davacı adına kayıt ve tesciline, ortaklık yapısının 23.10.1995 tarihli ortaklar kurulu kararındaki son ortaklık yapısına uygun hale getirilmesi, pay defterine işlenmesi talep edilmiştir.

Somut olayda her iki davada aynı tarafların yer aldığı, davanın konusu ve talep sonucunun aynı olduğu anlaşılmaktadır. İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/665 Esas sayılı dosyasında davacının, davalı şirkette %40 oranında hisse sahibi olduğuna dair iddiasının ve bu iddia kapsamında davacı adına kayıt ve tescili gereken hisse bulunup bulunmadığı hususlarının tartışılacak olması nedeniyle davacının davalı şirkette icra yoluyla satılan payın düşürülerek hisse devrinin gerçekleştirilmesi talebi hakkında da bir değerlendirme yapılacağı gözetildiğinde ilk derece mahkemesince derdestlik dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 17/09/2026