Bölge Adliye Mahkemesi 2023/1224 E. 2026/1549 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2023/1224

KARAR NO:2026/1549

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:(KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:25/01/2023

NUMARASI:2020/629 Esas - 2023/48 Karar

DAVA:Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ :23/12/2020

İSTİNAF KARAR TARİHİ:24/09/2026

Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacı vekili;davalı şirketin ... ...'nin Türkiye temsilcisi olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette 01.11.1987 tarihinde çalışmaya başladığını ve 29.03.2019 tarihinde yönetim kurulu üyesi, icra kurulu üyesi ve enerji grubu direktörü görevlerini birlikte ifa ederken emekliye ayrıldığını, davalı şirketin yöneticilerin hak ettikleri yıllık prim alacaklarının her yıl sonu bir bölümünü banka hesaplarına nakit para yatırarak, kalanı da ... ... hisse senetleriyle ödediğini, bir başka deyişle yöneticiye prim alacağı karşılığı hisse satın alma hakkı tanıdığını, hisse senedi olarak ödeme prosedüründe öncelikle yönetici adına ... merkezli ... Bank ... aracı kurumunda hesap açıldığını, yöneticinin hakettiği prim kısmının prim ödeme tarihi itibariyle ... Borsası ... ... işlem fiyatına göre kaç adet hisseye tekabül ediyorsa o miktarda hisse senedini tevdi tarihinden itibaren dört yıl sonra üzerinde tasarruf edebilme koşulu ile yöneticinin ... Bank ... aracı kurumundaki hesabına tevdi ettiğini, müvekkilinin emekli olduğu tarih itibariyle aracı kurum nezdindeki kendisine ait olan hesapta davalı şirket tarafından 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarında tevdi edilen hisselerinin mevcut olduğunu, müvekkilinin 2015 yılına ilişkin prim alacağı karşılığı hisselerini paraya çevirdiğini, 30.04.2020 tarihinde müvekkilinin, aracı kurum nezdindeki 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait olmak üzere toplam 1.954 adet ... ... hissesinin olmadığını gördüğünü, tahsis belgesine göre müvekkili hesabına 11.11.2016 tarihinde 493, 10.11.2017 tarihinde 450 ve 09.11.2018 tarihinde 1.011 adet hisse senedi yatırıldığını, hisse senetlerinin iadesi için noter kanalıyla davalıya 09.06.2020 tarihli ihtarı gönderdiğini, davalının 17.06.2020 tarihli cevabi ihtarda, müvekkilinin davalıdan herhangi bir hak veya alacağının olmadığının bildirildiğini, davalı şirketin emekli olan üst yöneticinin hesabında olan hisse senedinin bedelini ödeyerek hisseleri geri almak gibi bir uygulaması olmadığını,müvekkilinin emekli olmasından yaklaşık 9 ay sonra hesabındaki 2015 yılında hak ettiği hisse senetlerini paraya çevirdiğini, davalının hisse senetlerine el koymasını haklı gösterecek hiçbir hukuki sebep bulunmadığını, dava konusu hisse senetlerinin müvekkilinin o yıl elde ettiği primin bir kısmının karşılığı olduğunu, hisse senetlerinin mülkiyetinin müvekkiline geçtiğini, davalının aracı kuruma emanet edilmiş müvekkiline ait hisse senetleri üzerinde bir talebi varsa bunu ancak hukuki prosedür başlatarak ileri sürebileceğini belirterek, ... Borsasında işlem gören davalı elindeki 1.954 adet ... ... hisse senedinin müvekkiline iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:Davalı vekili; davacının iş yerindeki düzen ve ahlaki değerlere aykırı davranışları nedeniyle hakkında soruşturma bulunduğunu, davacının 01.11.1987-01.04.2019 tarihleri arasında müvekkili şirkette çalıştığını, en son ülke müdürü görevinde bulunduğunu, ayrıldığı tarihe kadar uzun süre yönetim kurulu üyeliği ve işveren vekilliği yaptığını, 2019 yılında davacının eşinin davacının kendisini defalarca aldattığı, 2-3 kişi ile ilişkisini aynı anda yürüttüğü, işyerinde himayesinde çalışan bir çok kişi ile ilişkisi olduğu gerekçesiyle boşanma davası açtığını, davacının eşinin bu iddialarının basına yansıdığını, bu haberlerde yer alan iddiaların vahameti karşısında ... ... nezdinde davacı hakkında bir iç soruşturma başlatıldığını, bu soruşturma kapsamında davacı ile görüşülerek eşi ile ilgili çıkan haberler ve diğer iddiaların kendisine sorulduğunu, davacının bu iddiaların hiçbirinin doğru olmadığına dair hiçbir somut bilgi veremediğini, bu görüşmeden üç gün sonra davacının apar topar 29.03.2019 tarihinde emeklilik sebebiyle istifa ederek iş sözleşmesini sonlandırdığını, söz konusu soruşturma raporunun tamamlanması üzerine müvekkili şirket tarafından davacının ahlaka aykırı ve etik olmayan davranışları sebebiyle 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin hak kazanacağı hisse senedi opsiyonunun geçersiz kılınmasına karar verildiğini, müvekkili şirket tarafından üst düzey çalışanların başarı primlerinin bir kısmının nakit bir kısmının ise hisse senedi opsiyonu olarak ödendiğini ve hisse senedine hak kazanma koşullarının ... belgesi ile belirlendiğini, bu belgenin 8.2 maddesi gereğince uyuşmazlık Alman yasalarına tabi olup yargı yeri Münih olduğundan davanın yetkisizlik nedeniyle reddi gerektiğini, ... belgesinin 2.3 maddesi kapsamında hisse senetlerine hak kazanmanın, hisse senedi opsiyonunun aracı kurum hesabına kaydedildiği tarihin üzerinden dört yıl sonra gerçekleştiğini, bu madde kapsamında çalışanın söz konusu hisse senedine hak kazanabilmesi için dört yıllık bir sürenin sona ermesi gerektiğini, ... belgesinin 2.1 maddesine göre hisse senedi alacağına ilişkin verilmiş bir vaadin söz konusu olduğunu, yani hisse senedinin doğrudan çalışana verilmediğini ve fakat bir opsiyon tanındığını, bu opsiyonun da 2.3 maddede belirtilen bekleme süresince 3.6. maddede belirtildiği üzere uygunluk yönetmeliklerine uygun davranılması koşuluna bağlandığını, davacının çalıştığı dönem boyunca başarı primi karşılığında 2015, 2016, 2017 ve 2018 yılları için ... ... hisselerine hak kazandığını, davacının 2019 yılı üç aylık başarı priminin kendisine ödendiğini, 2015 yılına ilişkin başarı primi karşılığı aracı kurum hesabına kaydedilmiş hisse senedi opsiyonunun 2019 yılında dört yıllık tasarruf hakkı kısıtlaması sona erdiğinden davacı tarafından paraya çevrildiğini, bu nedenle karşı davada davacının haksız elde ettiği 2015 yılı hisse senedi bedelinin talep edildiğini, davacı hakkındaki soruşturma raporu değerlendirilerek, davacının ahlaka aykırı ve etik olmayan davranışları sebebiyle hak kazanacağı hisse senedi opsiyonunun geçersiz kılınmasına karar verildiğini, ... belgesinin 3.6 maddesinde, alıcının uygunluk yönetmeliklerine uygun davranmayıp bunları ihlal etmesi halinde ödül verenin kendi takdir yetkisine ve ihlalin ciddiyetine bağlı olarak para iadesi veya yenileme söz konusu olmaksızın ya da bir bildirim gönderilmeksizin, sağlanmış ... hisse ödüllerini iptal etme hakkının saklı tutulduğunun düzenlendiğini, bu hükme dayalı olarak davacının ahlaka aykırı ve etik olmayan uygunsuz davranışları sonucunda toplam 1.954 ... ... hisse senedine ilişkin opsiyonun iptal edildiğini, işverenin yönetim hakkı ve koşullarının belirlendiği sözleşme ile çalışana hisse senedine hak kazanma hakını verebildiği gibi, koşulların bozulması ve aykırılık olması halinde sağladığı bu hakkı iade alma hakkına her zaman sahip olduğunu, bu doğrultuda müvekkili tarafından ... belgesinde belirlenen koşullar karşısında davacının hisse senedi opsiyonunun belirlenen şekilde müvekkili tarafından aracı kurum nezdindeki hesaba kaydedildiğini, ancak daha sonra ortaya çıkan davacı hakkındaki soruşturma raporu doğrultusunda taraflar arasındaki anlaşmanın batıl hale geldiğini, müvekkilinin de bu durum karşısında ... belgesinin 3.6 maddesi kapsamında hukuka uygun olarak yarattığı opsiyonu iptal ettiğini, hak kazanma süresi boyunca mülkiyetin davacıda değil müvekkili şirkette olduğunu belirterek, davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; davacının davalı şirket bünyesinde üst düzey yönetici sıfatıyla görev yaptığı ve bu süre içinde kendisine başarı primi ödendiği, primin bir kısmının nakit bir kısmının ... ... hisse senetleri verilmesi suretiyle verildiği, verilen hisse senetleri için 4 yıl tasarrufta bulunamama şeklinde bir uygulama bulunduğu,davacının 29/03/2019 tarihinde emekliye ayrıldığını, bu tarih itibariyle ... Bank ... nezdindeki hesabında henüz üzerinde tasarruf etme süresi dolmayan ... ... hisseleri mevcut olduğunu, 2019 yılı Aralık ayında 2015 yılına ait prim alacağına ilişkin olarak hesabına tevdi edilen hisse senetleri üzerindeki kısıtlama kalktığından bu hisse senetlerini paraya çevirdiği, davalının ise hisse senedine hak kazanma koşullarının "..." belgesi ile belirlendiğini, bu belgedeki koşulları sağlayanlara başarı primi karşılığı hisse senedi opsiyonu tanındığını, hisse senedi opsiyonunun aracı kurum hesabına kaydedildiği tarihten itibaren 4 yıl sonra hisse senetlerine hak kazanıldığını ve bu süreçte de çalışanın belgenin 3.6 maddesinde belirtildiği üzere uygunluk yönetmeliklerine uygun davranması koşulu bulunduğunu, davacının etik olmayan davranışları nedeniyle gizli soruşturma yürütülüp rapor oluşturulduğunu, soruşturma dosyasındaki tespitler ile davacının eşinin açtığı boşanma dosyasındaki iddiaların birbiriyle örtüştüğünü, davacının davranışları sebebiyle hak kazanacağı hisse senedi opsiyonunun geçersiz kılınmasına karar verildiğini, ... belgesinin her yıl e posta ile çalışanlara tebliğ edildiğini, davacının bu belgeye itiraz etmediğini, çalışma koşullarının bağlayıcı olması için çalışana duyurulmuş olmasının yeterli olduğunu, davacıya da e-posta ile iletildiğini savunduğu, uyuşmazlık davalı yanında kabulünde olduğu üzere ... belgesinin ve bu belgede hisse ödülüne ilişkin yer alan koşulların davacı tarafından bilinip bilinmediği noktasında olup, davalının bu konuda taraflar arasındaki yazışmalara dayandığı, davalı vekilinin yazışma olarak dosyaya sunduğu metinlerin (en son 28/11/2022 tarihli dilekçe ekinde 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait hisse ödüllerine ve ... belgesinin davacıya iletildiğine ilişkin yazışmaların Türkçe tercümesi) ... tarafından davacıya hitaben yazılmış metinler olup, bu metinlerin davacıya e-mail ortamında iletildiğine ilişkin bir kayıt içermediği, bu metinlerin e-mail ile gönderilmek üzere düzenlenmiş metinler olabilirse de e-mail içeriği olarak davacıya gönderildiğine dair yazışma niteliğinde olmadığının tespit edildiği, davalının delil listesinde yemin deliline dayandığı gözetilerek davacıya yemin teklif etme hakkının davalı vekiline hatırlatıldığı, davalının bu hakkını kullanmadığı, bu durumda davacının ... belgesi ve içeriğinden haberdar olmadığı, dolayısıyla davacı için bağlayıcı bir yanının bulunmadığı, davacıya 2016, 2017 ve 2018 yılları için verilip daha sonra davalı tarafça iptal edilen 1.954 adet ... ... hissesinin davacıya iadesi gerektiği sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacıya ait Almanya ... borsasında işlem gören 1.954 adet ... ... hisse senedinin davacıya aynen iadesine karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ:Davalı vekili; müvekkilinin talep ettiği kurumlara müzekkere yazılmadan ve ilgili deliller toplanmadan verilen kararın hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiğini, bu kapsamda cevap dilekçesinde bildirdikleri delillerin toplanmadığını, yine sundukları 18.05.2021 tarihli dilekçe ile de toplanması talep edilen delillerin getirtilebilmesi için gerekli açıklamaların sunulduğunu, ancak mahkemece 22.09.2021 tarihli duruşmada verilen 1 numaralı ara karar ile müvekkilinin bu delillere dayanmaktan vazgeçmiş sayılmasına karar verildiğini, müzekkere yazılması talep edilen kurumların adres bilgisine ihtiyaç duyulduğu müvekkiline bildirilmeden verilen bu ara kararın hukuka aykırı olduğunu, bununla birlikte mahkemece soruşturma raporu konusunda ilgili Avukatlık Ortaklığına yazı yazıldığını, bu çerçevede birbiri ile çelişen ara kararlar verilerek usuli hatalar yapıldığını, dolayısıyla delillerinin toplanması için ... ... şirketine ve ... Bank ...’ye yazı yazılmadığını, davacıya dayandığı delillerin toplanması için yazılacak müzekkereler hakkında gerekli açıklama yapmak üzere süre verilmesine rağmen müvekkiline aynı imkanın tanınmamasının adil yargılanma ve hukuki dinlenilme haklarını ihlal ettiği gibi, silahların eşitliği ilkesine de açıkça aykırı olduğunu, bunun üzere davacının ahlaka aykırı davranışlarına ilişkin soruşturma raporunun mağdur isimleri karartılmış bir örneğinin müvekkili tarafından 10.11.2021 tarihli duruşmada mahkemeye sunulduğunu, ayrıca davacıya hisse ödüllerinin tahsis edildiğini, bu ödüllerin ancak 4 yıllık hak kazanma süresinin ardından hisse senedine dönüştürülebileceğini ve davacının ... belgesindeki kurallardan haberdar olduğunu gösteren yazışmalardan 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait olanların 22.12.2021 tarihinde, 2014, 2015 ve 2016 yıllarına ilişkin olanların ise 31.10.2022 tarihinde dosyaya sunulduğunu, buna rağmen mahkeme kasasına alınan soruşturma raporu ve söz konusu yazışmaların mahkemece bilirkişiye gönderilmediğini,bilirkişi raporuna itirazlarının reddedildiğini, söz konusu yazışmaların ve soruşturma raporunun dosyaya sunulması sonradan mümkün olmuşsa da, uyuşmazlığın çözümü bakımından kilit bir role sahip olan söz konusu delillerin sonradan dosyaya sunulmasının yargılamayı geciktirme amacı taşımadığını, bu nedenle söz konusu delillerin HMK’nın 145. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini, yine dosyaya sundukları uzman görüşünün hem bilirkişi raporunda hem de mahkemece dikkate alınmamasının hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiğini, oysa uzman görüşü ile bilirkişi raporunda varılan sonuçların çelişmesi halinde yeni bir bilirkişi raporu alınması gerektiğini, davacının dava konusu hisselerin mülkiyetini hiçbir zaman kazanmadığını, hisse ödüllerinin belirlenen şartlara uyulması halinde hak kazanma süresinin sonunda hisse alacağına dönüşecek şarta bağlı bir vaatten ibaret olduğunu ve hak kazanma süresinin şartlara uyularak tamamlanmasının ardından her bir hisse ödülü için bir hissenin devredileceğini, hak kazanmak için uyulması gereken söz konusu şartlardan somut olayda en önem taşıyanının ise davacının uygunluk yönetmeliklerine uygun davranması olduğunu, alıcının uygunluk yönetmeliklerine aykırı davrandığı ihtimalde ödül veren müvekkili şirketin tamamen kendi takdir yetkisine ve ihlalin ciddiyetine bağlı olarak herhangi bir para iadesi yapmaksızın veya bildirim göndermeden sağlanmış hisse ödüllerini iptal edebileceğinin açıkça düzenlendiğini, davacının birlikte çalıştığı kadınlara cinsel tacizde bulunduğu, onlarla ilişkiye girdiği, hamile kadınlara kötü davrandığı ve baskıcı bir yönetim tarzına sahip olduğu yönündeki iddialar üzerine yapılan soruşturma sonucunda hazırlanan soruşturma raporu ile davacının özellikle eski bir sekreterine karşı cinsel tacizde bulunduğu ve hamile kadınlara ayrımcı bir yaklaşım sergilediği şeklindeki bulguların ispatlandığını, davacının uygunluk yönetmeliklerine aykırı davranışları sebebiyle hisse ödüllerine ilişkin iptal hakkının kullanıldığını,davacı müvekkili şirkette üst düzey yönetici olarak görev yapmasına ve dava konusu hisse ödüllerini diğer çalışanlara dağıtmasına rağmen, mahkemece ... belgesinin davacı tarafından bilinmediğinin kabul edilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, ... belgesinde hisse ödülünün kazanılmasına ilişkin koşulları kabul eden davacının, aynı belgede yer alan ödülün kaybedilmesine ilişkin koşulları kabul etmemesinin çelişkili olduğunu, ... belgesinde, hisse ödülünün kazanılmasından itibaren dört yıl geçtikten ve diğer şartlar sağlandıktan sonra hisse ödülünün hisse devrine veya nakdi bedeline dönüşeceğinin düzenlendiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:Dava, davalı şirket tarafından davacıya prim alacağı karşılığında verilmesi kararlaştırılan ... ... hisselerinin iadesi istemine ilişkindir.Davacı tarafça; davalı şirkette uzun süre yönetici pozisyonlarında çalışan davacıya ödenecek başarı priminin bir kısmının dava dışı ... ... şirketi hisse senetlerinin verilmesi suretiyle ödendiği, verilen hisse senetleri için 4 yıl tasarrufta bulunamama şeklinde bir uygulama bulunduğu, bu kapsamda aracı kurumda bulunması gereken 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin 1.954 adet ... ... hissesinin davalı tarafından el konularak iade edilmediği ileri sürülmüş, davalı tarafça ise hisse senedine hak kazanma koşullarının ... belgesi ile belirlendiği, ... belgesinin 2.3 maddesi kapsamında hisse senetlerine hak kazanmanın, hisse senedi opsiyonunun aracı kurum hesabına kaydedildiği tarihin üzerinden dört yıl sonra gerçekleştiği, hisse senedinin doğrudan çalışana verilmediği ve fakat bir opsiyon tanındığı, bu opsiyonun da 2.3 maddede belirtilen bekleme süresince 3.6. maddede belirtildiği üzere uygunluk yönetmeliklerine uygun davranılması koşuluna bağlandığı, davacı hakkında ahlaka aykırı davranışları nedeniyle şirket içinde soruşturma yapıldığını ve soruşturma raporu doğrultusunda davacının ahlaka aykırı ve etik olmayan davranışları sebebiyle hak kazanacağı hisse senedi opsiyonunun geçersiz kılınmasına karar verildiği ve 1.954 ... ... hisse senedine ilişkin opsiyonun davacıya herhangi bir bildirimde bulunulmadan iptal edildiği savunulmuştur.Mahkemece alınan bilirkişi raporunda; davalının dayandığı ... adlı belgenin sadece 2013/2104 mali yılıyla sınırlı olarak başarı ödüllerine hak kazanma şartlarını düzenlediği, ... belgesinin 3.6 maddesinde, alıcının (çalışan) Uygunluk Yönetmeliklerine uygun davranmaması ve bunları ihlal etmesi halinde ödül verenin tamamen kendi takdir yetkisine ve ihlalin ciddiyetine bağlı olarak para iadesi veya ikame söz konusu olmaksızın ya da başka bir bildirim gönderilmeksizin, sağlanmış ... hisse ödüllerini iptal etme hakkınının saklı tutulduğunun belirtildiği, buna göre davalı şirketin çalışanın Uygunluk Yönetmeliklerini ihlal etmesi halinde ... ödüllerini iptal hakkı bulunduğu, primin ödenebilmesi için iş sözleşmesinde ya da toplu iş sözleşmesinde kararlaştırılmış olması, kararlaştırılmaması halinde de işyeri uygulamasına dönüşmüş olmasının gerektiği, dosyada taraflar arasında akdedilen iş sözleşmesinde hisse primine hak kazanılması ve sona ermesine ilişkin şartların düzenlendiğine ilişkin somut bir delil bulunmadığı, davalı tarafça ... belgesinin ve her yıl sonunda başarı primi karşılığında verilecek hisse senedi opsiyonunun çalışana e-posta yoluyla bildirildiği ileri sürülmüş ise de dosyada bu yönde bir e-posta gönderisine rastlanmadığı, davalı şirkete ait internet sitesinde ... çalışanları için hisse programının hayata geçirildiği belirtilmiş ise de, hisseye hak kazanma koşullarına yer verilmediğinin görüldüğü, kaldı ki ... belgesinde 2013/2014 mali yılına ilişkin prime hak kazanma ve iptal koşullarını düzenlediği, dava konusu olan 2015-2019 arası prim hakkı kazanma koşulları ve iptali şartları açısından bir düzenleme bulunmadığı, dört senelik süre dolmadan hisse opsiyonunun hangi şartların gerçekleşmesi halinde iptal edilebileceğine, çalışanın dört yılın sonunda dahi hisseler üzerinde hak sahibi olamayacağına ilişkin şartların neler olduğunun düzenlendiği ... belgesine dair bildirim veya duyuruların çalışanlara yapıldığına, çalışanların bu koşullardan haberdar edildiğine ilişkin somut bir delil bulunmadığı, bu durum karşısında, davalı şirketin dayandığı ... belgesinin ve bu belgede yer alan dört yıllık sürenin dolmasından önce hisse priminin iptali şartlarını düzenleyen hükümlerin şirket çalışanlarına duyurulduğunun veya bildirildiğinin kanıtlanamaması sebebiyle davacı açısından bağlayıcı olmadığı bildirilmiştir.Davacıya prim ve prim karşılığı ... ... hissesi verilmesi uygulamasının dayanağı olan ... belgesinin 2. maddesinde, hisse ödülünün alıcısına karşılıksız ve belirlenmiş sürenin sonunda bir hisse alacağına dair vaat niteliğinde olduğu ve hak kazanma süresinin ödülün verildiği tarihten itibaren 4 yıl olduğu; hisse ödüllerine hak kazanma şartları başlıklı 3. maddesinin 6. fıkrasında, diğer şartlar yanında alıcının uygunluk yönetmeliklerine uygun davranmaması ve bunları ihlal etmesi halinde ödül verenin tamamen kendi takdir yetkisine ve ihlalin ciddiyetine bağlı olarak para iadesi veya ikame söz konusu olmaksızın ya da başka bir bildirim gönderilmeksizin, sağlanan ... hisse ödüllerini iptal etme hakkının saklı tutulduğu; 4.maddesinde, kazanma süresinin bitiminde vaat edilmiş hisselerin 20 gün içinde hizmet sunucu tarafından tutulan menkul kıymet mevduat hesabına kaydedileceği düzenlenmiştir.Bu halde;hisse ödülünün verilmesi, diğer koşullar yanında çalışanın uygunluk yönetmeliklerine uygun davranması ve bunları ihlal etmemesi koşullarına bağlanmıştır.Ön inceleme duruşmasında, HMK'nın 140/5 maddesi gereği taraflara dilekçelerinde gösterdikleri, ancak henüz sunmadıkları belgeleri mahkemeye sunmaları veya başka yerden getirtilecek belgelerin getirtilebilmesi amacıyla gereken açıklamayı yapmaları iki haftalık kesin süre verilir. Bu hususların verilen kesin süre içinde tam olarak yerine getirilmemesi hâlinde, o delile dayanmaktan vazgeçilmiş sayılmasına karar verilir. HMK’nın 145. maddesinde ise tarafların, kanunda belirtilen süreden sonra delil gösteremeyecekleri, ancak bir delilin sonradan ileri sürülmesi yargılamayı geciktirme amacı taşımıyorsa veya süresinde ileri sürülememesi ilgili tarafın kusurundan kaynaklanmıyorsa, mahkemenin o delilin sonradan gösterilmesine izin verebileceği düzenlenmiştir.HMK'nın 140. maddesinin gerekçesinde belirtildiği üzere taraflar, delil olarak dayandıkları belgeleri dilekçelerine ekleyerek vermek ya da başka yerden getirilecekse, bunu belirtmek zorundadırlar.Şayet taraflar, bu konuda yapmaları gereken işlemleri eksik bırakmışlarsa, tahkikata başlamadan önce taraflara son kez kısa bir süre verilerek bu eksiklikleri tamamlamaları düşünülmüştür. Taraflar bu şanslarını da doğru kullanamazlarsa artık tahkikat mevcut delillerle yürütülecek ve tarafların o delile dayanmaktan vazgeçtikleri kabul edilecektir. Dava dilekçesine eklenip sunulmamış, daha sonra ön incelemede ek olarak bildirilen süre içinde de verilmemiş delillere, tahkikat içinde kural olarak dayanılamaz.Davalı vekili cevap dilekçesinde taraflar arasındaki yazışmalara, ... belgesine ve davacı hakkında ... ... tarafından hazırlanan soruşturma raporuna delil olarak dayanmış olup, ... belgesinin tercümesinin 18.05.2021 tarihli dilekçe ekinde sunulduğu, davacı hakkında ... ... tarafından yürütülen soruşturma dosyasının 10.11.2021 tarihinde sunulduğu ve mahkeme kasasına alındığı, hisse ödülleri ve ... belgesinin tercümesinin davacıya tebliğine dair yazışmaların da 31.10.2022 tarihli dilekçe ekinde sunulduğu anlaşılmaktadır. Mahkemece 22.09.2021 tarihli ön inceleme duruşmasında HMK'nın 140/5 maddesi uyarınca Kanunun 139. maddesine göre yapılan ihtara rağmen tarafların dilekçelerinde dayandıkları ancak dosyaya sunmadıkları belgeler ve deliller ile başka yerden getirtilmesi gereken belgeler ile ilgili gerekli açıklamaları yapmayan tarafların bu delillere dayanmaktan vazgeçmiş sayılmalarına karar verilmiş olup, bu kapsamda davalının dayandığı ... belgesi ve tebliğ evrakının süresinde sunulmaması nedeniyle bunlara delil olarak dayanılamayacağı kabul edilmiştir. Bu durumda mahkemece kanunun 140/5 maddesi gereğince davalı tarafa yasal sonuçları hatırlatılarak iki haftalık süre verilmesi gerekirken, herhangi bir süre verilmeden söz konusu delillere dayanmaktan vazgeçmiş sayılmasına karar verilmesi usule aykırıdır. Buna karşılık davalı tarafça ... Bank ...’ye müzekkere yazılarak banka ile ... ... arasında ... sistemine ilişkin akdedilen sözleşmenin celbi ve ayrıca ... programında üst düzey yöneticilerin banka hesapları üzerinde 4 yıllık hak kazanma süresi boyunca ... ’nin tasarruf hakkının bulunup bulunmadığının sorulması talep edilmişse de, somut uyuşmazlığın niteliği itibariyle söz konusu delillerin sonuca etkisi bulunmamaktadır.Mahkemece hisse ödülleri ve ... belgesinin davacıya iletildiği ve davacının ... belgesinden haberdar olduğu hususlarının kanıtlanamadığı ve bu nedenle davacı için bağlayıcı olmadığı kabul edilmiş ise de, davalı tarafça sunulan e-posta gönderilerine göre... tarafından davacıya hitaben gönderilen belgelerde, davacıya verilmesi onaylanan ... hisse senedi ödüllerine ilişkin bilgilere yer verildiği, ödüller hakkında üst düzey yöneticiler için tranche kılavuzu hükümlerinin uygulanacağının ve bu kılavuzun indirileceği web adresinin gösterildiği anlaşılmaktadır. Esasen davacının davalı şirkette uzun yıllar yönetim kurulu ve icra kurulu üyeliği, enerji grubu direktörlüğü gibi üst düzey yönetici pozisyonlarında görev yaptığı kendi beyanlarından da anlaşılan, uyuşmazlık konusu yıllar öncesinde de prim karşılığı hisse alan davacının, söz konusu prim karşılığı hisse verilmesi uygulamasından ve uygulamanın koşullarından haberdar olmaması hayatın olağan akışına aykırıdır. Öte yandan ,belgedeki ödül kazanma koşullarına dayalı açılan davada opsiyon süresinin varlığı dahi kabul edilmiş iken iptali koşullarından haberdar olmadığının kabulü de çelişki teşkil etmiştir. Bu nedenle prim karşılığı hisse verilmesi uygulamasının esasını teşkil eden ve koşullarını düzenleyen ...belgesinin davacı bakımından bağlayıcı olduğunun kabulü gerekmektedir. Bu kapsamda davalı tarafça delil olarak dayanılan ve mahkeme kasasında olduğu anlaşılan davacı hakkındaki soruşturma dosyası ile yine delil olarak dayanılan ve bir örneği mahkemece UYAP üzerinden getirtilen davacının tarafı olduğu ve zina nedenine dayalı olarak açılıp anlaşmalı boşanma olarak sonuçlanan boşanma dava dosyasındaki deliller birlikte değerlendirilmek suretiyle, ... belgesi hükümlerine göre davalının söz konusu hisselere ilişkin hisse ödülünü iptal koşullarının oluşup oluşmadığının tespiti ile sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın kabulüne ,karşı davanın reddine karar verilmesi yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle; uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin değerlendirilmemiş olması nedeniyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılarak, dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/01/2023 Tarih 2020/629 Esas - 2023/48 Karar sayılı hükmün HMK'nın 353(1)a-6 maddesi gereği KALDIRILMASINA;"Dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine"Davalı tarafından yatırılan 35.733,71-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde kendisine iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK'nın 353(1)-g maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 24/09/2026