Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 2026/3135 E. 2026/4062 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/507 E., 2025/547 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından duruşma istemli temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 23.06.2026 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belli edilen günde gelen davacı vekili Avukat .... ile fer’i müdahil vekili Avukat ...’ın sözlü açıklamaları dinlenildikten sonra, işin incelenerek karara bağlanması için uygun görülen saat 14.00'te Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA 1. Davacı vekili asıl davada; 06.01.2011 tarihli kira sözleşmesi ile davalının 2012, 2013, 2014 yıllarının Mart ve Ekim aylarında düzenlenecek .... Uluslararası Mücevherat, Saat ve Malzemeleri Fuarında müvekkiline ait organizasyon faaliyeti için .....Merkezinde sözleşmede belirlenen salonları müvekkiline kiraladığını, aynı kira sözleşmesi ile 2015, 2016 yılları için müvekkiline aynı mekanda kiracı olarak öncelik hakkı tanındığını, sözleşme bedeli olan 3.000.000,00 Euro bedelli 28.01.2011 tarihli çekin keşide edilerek davalıya teslim edildiğini, sözleşme gereği müvekkilinin edimlerini yerine getirdiğini ancak davalının 12.01.2011 tarihli ihtarname ile sözleşmeyi feshettiğini, davalının sözleşmeyi feshinin hiçbir haklı nedene dayanmadığını, davalının haksız fesih nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararı tazmin etmek zorunda olduğunu ileri sürerek; şimdilik 10.000,00 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiz ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, ıslah dilekçesi ile toplam tazminat talebini 49.938.675,00 TL’ye yükseltmiştir. 2.Davacı vekili birleşen davada; sözleşmenin haksız şekilde feshedilmesi sonucunda, müvekkilinin sözleşme feshedilmemiş olsaydı elde edeceği iş hacminden, sözleşmelerden ve portföyden mahrum kaldığını, bu unsurlara bağlı olarak elde edeceği şirket değerini de davalının kötüniyetli feshi sebebiyle kaybettiğini, davalı tarafından uğradığı zararın telafi edilmesi gerektiğini ileri sürerek; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere, şimdilik 1.000,00 TL’nin haksız fesih tarihinden itibaren işletilecek ticari temerrüt faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili; taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin geçersiz olduğunu, davalının fuar düzenleme belgesinin olmadığını, sözleşmenin sona ermesinin davacının kusurundan kaynaklandığını savunarak, davaların reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin 23.09.2020 tarihli kararıyla; asıl davanın kısmen kabulüne, 7.035.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, birleşen davanın reddine karar verilmiş; karara karşı, taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin 11.05.2022 tarihli kararıyla, istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş; karara karşı, taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur. V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ 1.Dairece verilen 12.03.2024 tarihli ilamla; davalı şirketin iflasına daire verilen kararın kesinleştiğinin ve iflas dosyasında tasfiye işlemlerine başlanıldığının anlaşıldığı, bu durumda İlk Derece Mahkemesince; iflas idaresine müzekkere yazılarak, ikinci alacaklılar toplantısının yapılıp yapılmadığının sorulması, ikinci alacaklılar toplantısı henüz yapılmamış ise 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunun 194. maddesi gereğince ikinci alacaklılar toplantısından 10 gün sonrasına kadar davanın durmasına, asıl ve birleşen davaya konu alacak ikinci alacaklılar toplantısında iflas masasına kayıt ve kabul edilmiş ise, konusu kalmayan asıl ve birleşen davada hüküm tesisine yer olmadığına, alacak kısmen ya da tamamen reddedilmiş ve ayrıca kayıt kabul davası açılmamış ise, asıl ve birleşen davaya kayıt kabul davası olarak devam edilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiğinden tarafların temyiz itirazları incelenmesinin Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir. 2. İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; taraflar arasında düzenlenen sözleşmede kararlaştırılan cezai şartın, niteliği itibariyle sözleşmeye uyulmaması ya da sözleşmenin sona ermesi haline bağlandığını, cezai şart tutarının 3.000.000 Euro ve KDV bedeli olup faturaya bağlanmış bir cezai şart bedeli bulunmadığından KDV talep edilmesinin mümkün olmadığını, davacının cezai şart bedeli 3.000.000 Euro'yu talep edebileceği kanaatine ulaşıldığı, davalı şirketin iflasına karar verildiği, kararın 20.03.2023 tarihinde kesinleştiği, müflis şirket hakkında 2.alacaklılar toplantısı yapıldığından yargılamaya devam olunduğu, 2. alacaklılar toplantı tutanaklarının tetkikinde dava konusu alacağa ilişkin olarak sıra cetveline kayıt kararı verilmediğinin anlaşıldığı, birleşen dava ile davacının yoksun kalınan kâr ve müspet zararın tazminini talep etmiş ise de, yoksun kaldığı kâr ya da müspet zararına ilişkin olarak somut belge ya da delil sunulamadığı, birleşen davanın sübut bulmadığı gerekçesiyle; asıl davanın kısmen kabulüne, 7.035.000,00 TL asıl alacak ve 10.791.834,55 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 17.826.834,55 TL'nin müflis şirketin Bakırköy İflas Müdürlüğünün 2022/31 sayılı iflas masasına kayıt ve kabulüne, birleşen davanın reddine karar verilmiş; karara karşı, davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri Davacı vekili; Mahkemenin KDV talep edilemeyeceğine dair kararının taraflar arasındaki sözleşmeye aykırı olduğunu, birleşen davanın reddine dair kararın hatalı ve eksik incelemeye dayalı olup fer’i müdahilin elde ettiği gelir üzerinden davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini, sözleşmenin haksız feshedilmesi nedeniyle müvekkilin mahrum kaldığı kâr ve şirketin elde edemediği portföy değerinin tazmin edilmesi gerektiğini, müvekkilinin fiili ve potansiyel bütün müşterilerinin davalı ile sözleşme yaptığını, müvekkilinin fuara katılacak bütün firmalardan elde edeceği kârın tamamını müdahilin elde ettiğini, müvekkilinin zararının cezai şartı aşar nitelikte olduğunu ileri sürerek; kararın bozulmasını istemiştir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Uyuşmazlık; asıl ve birleşen davada, sözleşmenin feshi nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı bilgi ve belgelere, uyuşmazlığın hukuki nitelendirilmesi ile temyiz olunan kararda belirtilen gerekçeye göre, davacının temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan kararın onanmasına karar verilmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan İlk Derece Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 370/1 maddesi uyarınca ONANMASINA, 23.06.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.