Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6377 E. 2026/3169 K.

MAHKEMESİ : Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/311 Esas, 2025/1196 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/487 E., 2023/896 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette hissesi bulunduğunu, diğer iki paydaşın ise... ve ... olduğunu, müvekkilinin herhangi bir şekilde haberi olmadan-çağrı yapılmadan 06.06.2023 tarihinde genel kurulun toplandığını, genel kurulda...'ın sahip olduğu 176 adet payından 175 adetini ... devrettiğini, yapılan genel kurulun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili hükümlerine göre usulsüz olduğunu, çağrı usulüne uyulmaması halinde genel kurulun iptaline karar verilmesi gerektiğini, genel kurulun yapılma nedeninin ise müvekkili ile davalı şirket müdür ve pay sahibi... arasında görülen boşanma davası olduğunu, 06.06.2023 tarihinde yapılan genel kurulda payın devredilmesinden sonra...'ın 07.06.2023 tarihinde boşanma davası açtığını, pay devri yaptıktan hemen ertesi gün boşanma davası açılmasının, boşanma sonucu yapılacak olan mal tasfiyesine yönelik mal kaçırma girişimi niteliği taşıdığını ileri sürerek 06.06.2023 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin kuruluş sermayesine davacı tarafın herhangi bir katkısının bulunmadığını, şirket ortağı ve müdürü...'ın payını diğer şirket ortağı ... satışında yasaya aykırı bir durum olmadığını, limited şirket payının satışını düzenleyen TTK'nın 620. maddesinde genel kurul kararlarının salt çoğunluk ile alınacağının yazılı olduğunu, şirket ana sözleşmesinde bu düzenlemenin aksine bir hüküm bulunmadığını, davacı tarafın genel kurul kararına katılmış olsa bile genel kurul kararını etkileyecek bir oy nisabına sahip olmadığını, ortağının payının diğer ortağa devrinin de TTK'nın 621. maddesinde sayılan kararlar arasında yer almadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin üç paydaşından biri olduğu, 06.06.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ortaklardan...'ın sahibi bulunduğu 176 adet payından 175'ini diğer ortak ... devrettiği, TTK'nın 622. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına veya iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının belirtildiği, aynı Kanun'un 446. maddesine göre toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılmaya yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına veya oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabilecekleri, somut olayda, dava konusu genel kurul kararının davacı dışındaki diğer ortaklar tarafından yapıldığı ve genel kurul tutanağının bu ortaklarca imzalandığı, limited şirket genel kurul toplantısının yapılabilmesi için öncelikle çağrının gerçekleştirileceği, çağrısız genel kurul toplantısının yapılabilmesi için ise bütün ortakların toplantıda hazır bulunmuş olması gerektiği, ancak 06.06.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına ilişkin müdür tarafından çağrı yapılmadığı gibi genel kurul toplantısında ortak olan davacının hazır bulunmadığı, bu durumda davalı şirket genel kurulunun çağrısız olarak toplandığı, ancak çağrısız toplantıya ilişkin yasada aranan şartların gerçekleşmediği, davacının eşi olan ve aynı zamanda payını devreden...'a karşı boşanma davası ve mal rejiminden kaynaklı alacak davası açtığı, ... mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak pay devrini gerçekleştirdiği, Kanun'un emredici hükümlerine aykırı olarak toplanıldığından, ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 06.06.2023 tarihli ve 9 sayılı ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile bu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının eşi olan ve aynı zamanda payını devreden...'a karşı boşanma davası ve mal rejiminden kaynaklı alacak davası açtığı, şirket ortağı...'ın usulsüz yapılan genel kurul toplantısında şirketteki paylarını devrettiği hususları birlikte değerlendirildiğinde mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak pay devrinin gerçekleştirildiği, bu eylemin iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı, genel kurula çağrının usulüne uygun yapılmadığı, usulüne uygun çağrı yapılmayan ortağın aleyhine payın devredildiği, İlk Derece Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.