Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6142 E. 2026/3184 K.

MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/885 Esas, 2025/1520 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/298 E., 2022/136 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket tarafından müvekkili aleyhine Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/1933 E., 2017/1104 K. sayılı dosyası kapsamında şirket müdürünün sorumluluğu davası açıldığını ve istinaf incelemesinde bu davanın şirket genel kurul kararı olmaksızın açılmayacağı gerekçesiyle müvekkili aleyhine verilen hükmün kaldırılmasına karar verildiğini, davalı şirket tarafından pay sahibi müvekkili çağrılmaksızın 29.05.2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak müvekkili hakkında sorumluluk davası açılması kararı alındığını, müvekkili tarafından bu karar aleyhine açılan davada Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/605 E. 2020/415 K. sayılı kararı ile genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılığı nedeni ile iptaline karar verildiğini, tasfiye halinde olan ve genel kurul çağrı yetkisinin sadece tasfiyeye ilişkin konularla sınırlı olan davalı şirketin bu kez mahkemenin iptal kararına rağmen aynı konuya ilişkin 08.01.2021 tarihinde geçerli bir çağrı olmaksızın olağanüstü toplanarak aynı konuda mükerrer karar aldığını, müvekkilinin bu genel kurulun yapılmasına ve alınan karara karşı muhalefet şerhi koyduğunu, davalı şirketin 4 ortağından biri olup iptale konu olağanüstü genel kurul kararının toplantı çağrısının yetkisiz kişi/tasfiye memuru tarafından yapıldığından ve genel kurul tutanağında kararların oylama sonucu oy çokluğu ile alınıp alınmadığı konusunda net bir ifadeye yer verilmediğinden genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, tasfiye halindeki davalı şirketin 08.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3 no.lu kararın kanuna ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 08.01.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış olan 3 no.lu kararın yokluğunun tespitine, iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilân ile çağrıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin toplam sermayesinin 2.500.000,00 TL olduğu, toplam payın 500 adet olduğu, asaleten katılan payın 260 adet, temsilen katılımın 240 pay ve toplantıya katılan oransal sermayenin %100 olduğu, iptali istenen kararın toplantıya katılanların %85 çoğunluğun oyu ile alındığı, toplantıda alınan 3 no.lu kararın adi nisap ve karar çoğunluğuna tabi olmaları nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 620. maddesi ile içerik, nisap, katılma hususları yönünden de ana sözleşmeye uygun olduğu, davacıya usulsüz olarak yapılan çağrının kararların alınmasında etkili olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.