Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5370 E. 2026/2152 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/611 Esas, 2025/1108 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Fikri ve Sınai Haklar HUkuk Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2021/285 E., 2022/806 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...'in kardeşi olduğunu, davalı ile müvekkilinin ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Lojistik Pazarlama San. ve Tic. Ltd. Şti.'de % 50 hisse ile ortak olduklarını, davalının 13.10.2019 tarihine kadar şirket temsilciliğini yürüttüğünü, ... nolu "..." ibareli markayı 05.09.2019 tarihinde, ... nolu ve "..." ibareli markayı 06.09.2019 tarihinde, ... nolu ve "..." ibareli markayı 28.08.2019 tarihinde ve son olarak ... nolu "..." ibareli markayı 28.08.2019 tarihinde müvekkilinin ortağı olduğu ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Lojistik Pazarlama San. ve Tic. Ltd. Şti. adına kayıtlı iken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesine aykırı hareket ederek, ortaklar kurulu kararı olmadan şirkete vekil tayin ederek kendi üzerine devraldığını, devrin kötü niyetli olduğunu, devir işleminin de düşük bir bedelle yapıldığını, marka satışının muvazaalı olduğunu, davalının temsilci olduğu dönemde temsil ve yöneticilik görevlerini kötüye kullandığını ileri sürerek ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Lojistik Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ye ait ... nolu "...", ... nolu ve "...", ... nolu ve "..." ve ... nolu "..." ibareli markanın davalıya haksız ve kötüniyetli devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ile davalı taraf adına tescillerinin terkinine, markaların şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi olduğunu, davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığını, şirket ortağının dava açabilmesi için müdürün halen görevde olması gerektiğini, markaların düşük bir bedelle satılması ve şirketin zarara uğratılmasının söz konusu olmadığını, zararın söz konusu olabilmesi için fiiliyatta işlerliği olan bir şirket olması gerektiğini, oysa dava dışı şirketin yıllardır ticari hayatta olmadığını, şirketin varlığını sürdürebilmesinin ancak ve ancak bu markalara bağlı olması durumunda ortaklar kurulu kararı gerekeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu markaların davacı ile davalıların murisi ...'in % 50 hisse ile ortak oldukları dava dışı ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Lojistik Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin adına kayıtlı iken, marka devir sözleşmesi ile şirket ortağı ve yetkilisi olan davalıların murisi ...'e 120.000,00-TL bedelle devredildiği, davalıların murisi ...'in şirketi temsile yetkili müdür iken, marka devrinin yapıldığı tarihte ... isimli kişiyi de müdür sıfatıyla vekil kıldığı, hemen akabinde ise davaya konu markaları kendisine devrettirdiğinin anlaşıldığı, şirket ana sözleşmesi ve TTK hükümlerine göre, kural olarak şirketi temsile yetkili müdürün şirkete ait bir malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceğinin kabulü gerektiği, ancak bu malvarlığının, şirketin sahip olduğu tek malvarlığı olduğunun veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi haiz bulunduğunun anlaşılması halinde bu kez, yapılacak bir devrin geçerli olabilmesinin ortaklar kurulunun bu konuda alacağı karara veya şirketi temsile yetkili kişiye verilecek yetkiye bağlı olduğu; dava dışı sermaye şirketi uhdesinde bulunan dava konusu marka haklarının devrinde ortaklar kurulunun çoğunlukla karar alması gerekirken dava dışı şirketin bu konuda almış olduğu herhangi bir ortaklar kurulu kararının dosya kapsamında bulunmadığı; TTK'nın 629. maddesi yollaması ile 395. maddesi gereğince şirket yetkilisinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına yapmış olduğu işlemin batıl olduğunun ileri sürebileceği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davaya konu ... ve Marka Kurumu nezdinde, ... numara ile tescilli "..." ibareli markanın, ... numara ile tescilli "..." ibareli markanın, ... numara ile tescilli "..." ibareli markanın ve ... numara ile tescilli "..." ibareli markanın dava dışı ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Lojistik Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ye ait olduğunun tespitine; davaya konu markaların davalılar adına olan tescil kayıtlarının iptali ile dava dışı şirket adına tesciline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir. Hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, marka devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti, markanın terkini ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve somut olayda dava dışı limited şirketin ortağı ve müdürü olan davalılar murisin şirket ile işlem yapmasına izin verilmemiş olması gözetilerek sadece bu gerekçe ile davanın kabulüne karar vermek yeterli iken dava konusu malvarlığının, şirketin sahip olduğu tek malvarlığı olduğu veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi haiz bulunduğu hususuna karar gerekçesinde yer verilmesi doğru olmamış ise de anılan yanlışlığın sonuca etkili olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 20.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.