Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4855 E. 2026/2093 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/2080 Esas, 2025/574 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/369 E., 2022/583 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalının ...'ni kurduğunu, şirket ana sözleşmesine göre; iki ortağın da şirkette eşit pay dağılımına sahip olduğunu, ikisinin de şirket müdürü olarak belirlendiğini, davalının müdürler kurulu başkanı olarak atandığını, müdürlerin şirketi müştereken ... ve ... edileceğinin belirlendiğini, davacının 65 yaşında olduğunu, 2018 yılı sonunda başlayan ciddi sağlık sorunları dolayısıyla şirketin yönetimi veya idaresi ile ilgilenemediğini, müvekkilinin sağlık sorunlarının hafiflemesi ve hava değişiminden sonra davalıyı arayarak şirketin durumu hakkında bilgi almak istediğini, davalının şirketin durumunun iyi olmadığını, iş yapamadığını belirtip şirkete gelmemesi konusunda uyarıda bulunduğunu, davalının şirketi bilerek ve isteyerek zarara uğrattığını, şirketin müştereken ... edileceği ana sözleşme ile belirlenmiş ise de; davalı şirket müdürünün şirketin içini hileli işlemlerle boşalttığını, müvekkilinin şirket merkezine gidemediğini, davalı şirket müdürü tarafından şirket malvarlığının değerinin çok altında elden çıkartıldığını ileri sürerek davalının müdürlükten azline ve müvekkilinin şirketi ... tek başına yetkili olduğunun tespitine, davalı şirket müdürünün şirkete verdiği zararların bilirkişi marifetiyle tespiti ile şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının geçirdiği kalp ameliyatı sonrasında 3 ay boyunca işe gelmemesi, akabinde yaklaşık 6-7 ay boyunca haftanın belli günleri işe gelerek mesai saatlerinde esnek olarak davranması, görev tanımında bulunan işleri gereği gibi yerine getirmemesi nedeniyle şirketin iş hacminin büyük oranda sekteye uğradığını, üretim yapılamadığını, tüm bu olumsuz durumlara rağmen müvekkili davacının sorumluluğunda olan ve iştigal alanı matbaa, grafik tasarım olan şirket için harici olarak destek aldığını, davacının, şirket faaliyetinin sürdürülmesi ve devamlılığı adına gereken tüm özeni göstermediğini, şirketin işlerinin 2018 yılından itibaren düşüşe geçtiğini, bu düşüşün pandemi sürecinin başlaması ve davacı ortağın sorumluluklarını yerine getirmemesi sebebiyle bugüne kadar sürdüğünü, davacı yanın iddialarının aksine; kâr zarar oranının mevcut piyasa koşullarına göre dengede ve şirketin kârda olduğunu, öz sermayesini iş yapmasına yarayacak olan makinelerini, iş portföyünü koruduğunu, şirketin acz içinde olduğuna dair iddiaların gerçeği yansıtmadığını, her iki ortağın aile bireylerinden birine birer adet araç satış devri konusunda aldıkları ortak karar neticesinde şirket adına kayıtlı olan birer adet aracın müvekkilinin oğlu ile davacının eşine devredildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların dava dışı şirketin ortağı ve yetkilisi oldukları, davacının rahatsızlığı nedeniyle bir süre şirkete gitmediği, daha sonra ise ara sıra gittiği, davacının şirketin grafikerlik işini yaptığı, davalının şirketin dışardaki işleriyle ilgilendiği, bilirkişi raporuna göre şirketin akaryakıt zararının 98.539,98 TL, şirket kasasında bulunması gereken para miktarının ise 366.715,59 TL olduğu, davalının 22.06.2022 tarihli duruşmadaki beyanına göre kasada para görünmesine rağmen gerçekte paranın bulunmadığı, akaryakıt zararı ile kasada bulunması gereken paranın olmamasının şirketin zararını teşkil ettiği, bu zararın oluşumundan yönetim kurulu üyesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 626. maddesi gereğince sorumlu olduğu, bu nedenle TTK'nun 636/3 hükmü kapsamında yöneticinin azli sebebinin oluştuğu, ayrıca TTK'nın 553. maddesinin birinci fıkrası gereğince şirket yöneticisinin şirkete verdiği zarardan pay sahiplerine karşı sorumlu olduğu gerekçeleriyle davanın kabulüne, davalının, ...'nin yöneticiliğinden azline, 1.000,00 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile ...'ne ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; limited şirket müdürünün azli ve şirkete verilen zararın tazmini istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.