Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4635 E. 2026/2502 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2057 Esas, 2025/751 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2014/477 E., 2021/350 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davalarda davacılar ... ile ... Yağlar Petrol Limited Şirketi vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA 1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket adına tapuda kayıtlı olan İstanbul ... İlçesi, ... Bölgesindeki 949 ada, 181 parsel, 26 parsel ve 25 parselin davalı şirkete 25.01.2012 tarihinde satıldığını, satış bedelinin 3.100.000,00 TL olarak belirlendiğini; bu bedelin bir kısmının davalı şirketin sahibi ...'a ait dava dışı ... Yağlar Ltd. Şti.'nin bir miktar hissesi ile ...'ndaki fabrikanın devri şeklinde ödeneceğini; fabrika bedelinin 800.000,00 USD olduğunu, kalan bakiyenin yine ... tarafından nakit veya güncel fiyatlı madeni yağ olarak ödeneceğinin kararlaştırıldığını, şirketler arasındaki sözleşme gereğince davalı yanca karşılanması gereken ipotek bedellerinin karşılanmadığını, bu nedenle bankaların ihbarları üzerine müvekkili tarafından ... Bankasına 242.117,05 TL, ... Bankasına ise 81.050,00 TL ödeme yapmak zorunda kaldıklarını, davalının bu parayı halen ödemediğini belirterek 323.617,05 TL'nin yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen 2013/742 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalının ödememiş bulunduğu satış bedelinden 995.675,40 TL asıl alacak, 88.366,19 TL takip tarihine kadar işlemiş faizi olmak üzere toplam 1.084.041,59 TL üzerinden icra takibinde bulunduklarını; Pendik 1. İcra Müdürlüğünün (yeni İstanbul Anadolu 9. İcra Müdürlüğünün) 2012/11280 sayılı dosyasında yapılan bu takibi davalının haksız bir itirazla durdurduğunu belirterek; itirazın iptaline, takibin devamına ve davalıdan %20 icra inkar tazminatı tahsiline karar verilmesini istemiştir.

3.Birleşen 2017/84 E. sayılı davada davacılar vekili dava dilekçesinde; arsa satışından dolayı taraflar arasındaki sözleşmeye göre devredilen şirket hissesinin yeri için ödenen kira bedelinin tahsilini, şirketin aktifinde yer alıp ancak kendilerine devredilmeyen ve üçüncü şahıslara satılan 34... plakalı kamyonun bedelinin, ...'e ödenen 130.550,00 TL ipotek bedelinden kök dosyada istenen 81.500,00 TL dışında kalan 49.050,00 TL'nin ve ... lisansının iptali sebebiyle boşa giden bedel ve uğranılan zararı ile çevre temizlik vergisinin iadesi yönünden 20.01.2017'den itibaren işleyecek reeskont faiziyle tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu taşınmaz satışları karşısında davacı şirket ortaklarına devredilen dava dışı ... Yağlar Ltd. Şti.'nin hisseleri, stok malları, vasıtalar ve yapılan ödemeler nazara alındığında açılan davanın haksız ve mesnetsiz olduğunun ortaya çıkacağını, müvekkili tarafından davacıya ait taşınmazın satın alındığını, satış bedelinin nasıl ödeneceği konusunda anlaşmalar yapıldığını, anlaşmalar çerçevesinde müvekkili tarafından hak / mal / paraların verildiğini, borç kalmadığını, müvekkili şirketin yetkili temsilcisi ve büyük hisseye sahip ortağı olan ...'ın kendisine ait olan ... Ltd. Şti. ve bu şirkete ait madeni yağ fabrikasını davalıya devir ve teslim ettiğini, bu şirketin fabrikasında bulunan madeni yağ stoku ve diğer katkı maddelerinin de davacıya devredildiği, yine şirkete ait iki adet aracın devir ve teslim edildiğini, buna ilişkin belgeleri sunmakta olduklarını, ayrıca yapılan anlaşma gereği ödenmesi gereken tüm paraların ödendiğini, buna ilişkin dekont ve banka havale belgelerinin bulunduğunu, davacının müvekkili şirketten hiçbir alacağının kalmadığını, ana sözleşmenin ve daha sonra yapılan protokollerin asıllarının davacı şirkette olduğunu, bu sözleşmelerin kendilerince davacı şirketten istendiğinde de davacı tarafın kendilerinde olmadığını beyan ettiklerini, kötüniyetli olduklarını, davacı tarafın sunduğu 09.01.2012 tarihli protokolden gayri ek protokollerin bulunduğunu, bu ek protokollerin dava dilekçesi ekinde davacı tarafından sunulmadığını ve saklandığını ancak ana sözleşmeden daha sonra bir takım protokoller yapılacağının belli olduğunu, kendilerinin esasen davacı şirketten 512.515,00 TL alacaklı olduğunu, ek protokollerde ipotek bedellerinin ödenmesi yükümlülüğünün davacı tarafa geçirildiğini, sözleşme gereğince fazla ödenen 61.615,00 TL ile davacı tarafın ödenmesi gerektiği halde ödemediği ipotek bedeli olan 251.000,00 TL ve kendilerince ödenmesi gerekirken davacı şirketin ortağının başka bir şirkete olan ve sözleşmede hisse devri hususu konu olan ... Yağlar Ltd. Şti.'ye ödenen en az 200.000,00 TL ve teminat mektubu nedeniyle bloke edilmiş 251.000,00 TL olmak üzere toplam 512.515,00 TL alacaklı olduğunu belirterek tüm davaların reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl dava bakımından taraflar arasındaki 09.01.2012 tarihli olan adi sözleşmenin geçerliliğinin her iki tarafın da kabulünde olduğu, davalı 09.01.2012 tarihli olan bu sözleşmeden sonra iki adet daha sözleşme yapıldığını, yeni yapılan sözleşmelerle artık banka borçlarının davalı tarafından ödeneceğine ilişkin hükmün tadil edildiğini ileriye sürmüşse de, sözleşmelerden birinde davacının imzasının bulunmadığı, diğerinde ise, davacı adına imzalayan ...'nun şirket yetkilisi olmadığı nedeniyle ve bu iki protokolünde davacı tarafça kabul edilmemiş olması sebebiyle; protokol asıllarını sunamayan ve davacıda olduğunu bildiren davalı tarafın bu savunmasına itibar edilmediği, 09.01.2012 tarihli ihtilafsız olan sözleşme gereğince davalının banka kredi borçlarını ödemesi gerektiği, bu nedenle davacı tarafından ödenmek zorunda kalan ipotek bedellerinin de davalıca iadesi gerektiği, taşınmazın ipotek verildiği kredi borçları yönünden ... Bankasına 242.117,05 TL, ...'e ise 130.550,00 TL ödeme yapıldığı, 130.550,00 TL'den kök dosyada talep ettiği 81.050,00 TL'lik kısmının toplamı olan 323.167,05 TL yönünden talebinin kabulüne karar vermek gerektiği, davacının kök dosyadaki talebi 323.617,05 TL olduğu için davanın kısmen kabulüne karar verilmesi gerektiği, birleşen İstanbul Anadolu 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/742 E. sayılı dosyası yönünden: davacı taraf eksik ödenen satış bedelinden dolayı davalı aleyhine İstanbul Anadolu 9. İcra Müdürlüğü'nün (Eski Pendik 1. İcra Müdürlüğünün) 2012/11280 sayılı dosyası ile icra takibi başlattığı, 995.675,40 TL asıl alacak ve 88.366,19 TL takip tarihine kadar işlemiş faiz olmak üzere toplam 1.084.041,59 TL toplam alacak asıl alacağa takip tarihinden itibaren işleyecek %16,50 ve değişecek oranlarda avans faizi uygulanmak suretiyle tahsilini talep ettiği, davalı ise bu takibe süresi içinde itiraz ederek herhangi bir borçları bulunmadığını belirtmek suretiyle takibi durdurduğu, 09.01.2012 tarihli sözleşmede satış bedeli olarak taraflar arasında geçerli kabul edilen sözleşmede 3.100.000,00 TL kararlaştırıldığı, davacı kendisine satış bedeli için 350.000,00'şer TL bedelli iki adet çek verildiği, çeklerin karşılıksız çıktığı, bedelinin tahsil edilemediği, iki çekin davacı tarafından açılan dava sonunda İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi kararıyla zayi nedeniyle iptallerine karar verildiği, çeki kaybeden hamilin çek bedelini artık keşideciden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 764/2 maddesi uyarınca isteyebileceği, keşidecinin bu çek bedelini bir başka şahsa çek karşılığı ödediğini ileri sürüp, ödeme karşılığında aldığı çek asıllarını mahkemeye ibraz etmeden ödemeden imtina edemeyeceği, davalının söz konusu çeklerin bilanço tutturmak amacıyla ve davacının da kabulüyle verildiğini de ispat edemediği, çek bedellerine ödenen miktarlar içinde yer verilmediği, çekler dışında yapılan ödemeler değerlendirildiğinde ise; davacı tarafa devre konu hisse bedelinin 1.462.560,00 TL olduğu, bu miktarın satış bedelinden düşülmesi gerektiği, her iki tarafın defterinde kayıtlı olup banka aracılığıyla davalının yaptığı ödemelerin 885.000,00 TL olduğu, bunun da satış bedelinden düşülmesi gerektiği, davacıya ... Yağlar... Şirketinin devir ve teslim ettiği madeni yağların değerinin 478.456,00 TL olduğu, bunun da satış bedelinden düşülmesi gerektiği, davacı satıcının ödemesi gerekirken davalının ödediği satım harcının 29.415,87 TL olduğu, satış bedelinden bunun da düşülmesi gerektiği, bunun dışında davalının 93.500,00 TL ödemesinin daha bulunduğu, bu ödemenin davacı kayıtlarında yer almadığı, ancak davalı tarafından belgeli ispat edildiği, bu nedenle bunun da satış bedelinden düşülmesi gerektiği, böylece davacının almadığı satış bedelinin 151.068,13 TL olduğu, davacının icra takibinde işlemiş faiz de talep etmiş olup, her ne kadar icra takibinden önce temerrüt ihtarı yok ise de, 350.000,00'şer TL bedelli iki adet çekin satış bedeline yönelik verildiği, toplam 700.000,00 TL olan çek bedeli içinde hükmümüze esas teşkil eden 151.068,13 TL'nin bulunduğu, çeklerin tarihinin " belirlenmiş vade " olarak alınabileceği, bu sebeple son çek tarihinden itibaren 151.068,13 TL'nin takipte istenen avans faizi üzerinden faizinin 13.407,26 TL tuttuğu; bu yönden de işlemiş faize karar verilmesi gerektiği, icra takibinin 151.068,13 TL asıl alacak 13.407,26 TL işlemiş faiz üzerinden devamının gerektiği, fazlaya dair itirazın iptali davasının reddedildiği, satış bedelinden kaynaklanan alacak likit ve hükme konu edilen alacağa yönelik itiraz haksız bulunduğundan 151.068,13 TL üzerinden de %20 inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiği, birleşen İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/84 E. sayılı dosyası yönünden ise ...'e davacının yapmış bulunduğu ödemenin 130.550,00 TL olduğu, bunun 81.500,00 TL'sinin kök dosyada istendiği; kalan 49.050,00 TL'sinin birleşen dosyada istendiği nazara alındığında söz konusu olan ve taraflar arasında ihtilafsız bulunan 09.01.2012 tarihli sözleşmede banka borçlarının davalı şirketin temsilcisi tarafından üstlenildiği, hisse devrine konu şirket envanterinde bulunan 34... plakalı aracın 09.01.2012 tarihli sözleşmeden sonra elden çıkarılması sebebiyle, davalının sorumluluğu kapsamında bu hususun değerlendirildiği, sözleşmeden sonra davalıca yapılan bu elden çıkarmanın haksız olduğu, 09.01.2012 tarihi itibariyle satım sözleşmesinin kurulduğu, artık bu tarihten sonra şirket aktiflerinde azalma yapılmasının ticari teamüle aykırı olduğu; bu nedenle devredilen hisseye düşen 170.000,00 TL kamyon bedelinin istenebileceği, böylece hem eskiden kaynaklanan borçların doğal olarak davalı tarafından üstlenildiği hem de hisse devir ilanına kadar olan borç ve yükümlülüklerin üstlenildiği nazara alındığında; taraflar arasında düzenlenen ve dava dilekçesine bağlı ek protokolde ...'ın ... lisansının iptal kararının geri alınması veya yenilenmesi kapsamında her türlü harcamayı karşılayacağını taahhüt ettiğinin görüldüğü, davacılardan ... Yağlar... Şirketinin ... hesabına bu kapsamda 31.12.2012 gününde 54.650,00 TL ve 2.420,00 TL olmak üzere toplam 56.870,00 TL havale ettiği, bu nedenle bu paranın da davalıdan tahsilinin gerekeceği, yine aynı gerekçeyle o döneme ait ... Belediye Başkanlığına 2.302,00 TL ödendiğine dair 12.04.2013 tarihli dekontun sunulduğu ancak vergi ihbarının incelenmesinde 550,00 TL'sinin 2012 yılına ilişkin olduğu dolayısıyla bunun tenzili gerektiği, kalan 1.752,00 TL'nin davalı tarafından ödenmesi gerekeceği, bunların toplamının 277.672,00 TL tuttuğu; davacı tarafın bunların dışında fabrika binasına ait kira sözleşmesine dayalı bir talebinin bulunduğu, kira sözleşmesinin 01.01.2012 başlangıç tarihli olduğu, aylık kira bedelinin 8.000,00 TL olduğu, sözleşmenin 6 yıl süreyle geçerli olduğu, hissesini satın aldığı şirketin bir yerde kiracı olarak faaliyette bulunması sebebiyle hisseyi satanların fabrikanın kira bedellerinden artık sorumlu olmayacakları, kira bedellerini ödemekle hisseyi satın alanların sorumlu olacakları sebebiyle davacıların kiradan kaynaklı alacaklarının kabul edilemediği gerekçesiyle asıl davada davanın kısmen kabulü ile; 323.167,05 TL'nin dava tarihi olan 15.05.2013 tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle davalıdan alınıp davacıya verilmesine, fazlaya dair talebin reddine, birleşen İstanbul Anadolu 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/742 E. sayılı dosyasında; davanın kısmen kabulü ile; davalının İstanbul Anadolu 9. İcra Müdürlüğünün (Eski Pendik 1. İcra müdürlüğünün) 2012/11280 sayılı dosyasına yaptığı itirazın kısmen iptali ile takibin 151.068,13 TL asıl alacak, 13.407,26 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 164.475,39 TL üzerinden ve sadece asıl alacağa takip tarihinden itibaren avans faizi uygulanarak devamına, fazlaya dair itirazın iptali talebinin reddine, 151.068,13 TL asıl alacak üzerinden %20 icra inkar tazminatının davalıdan alınıp, davacıya verilmesine, davalı tarafın kötüniyetli takip tazminatı talebinin reddine; birleşen İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/84 E. sayılı dosyasında davanın kısmen kabulüyle, 277.672,00 TL'nin 20.01.2017'den itibaren işleyecek reeskont faiziyle davalıdan alınıp, davacıya verilmesine, fazlaya dair talebin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu asıl dava ve birleşen davalarda davacı ... İnş. Ltd. Şti. vekili ile asıl ve birleşen davalarda davalı vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacılar ... ile ... Yağlar Petrol Limited Şirketi vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı dava, arazi satışından kaynaklanan alacak davası olup, birleşen 2013/742 E. sayılı dosyasındaki dava ise, itirazın iptali davasıdır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.Miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 362. maddesi uyarınca temyiz edilemez. Temyize konu edilen miktarın kesinlik sınırının altında kalması hâlinde anılan Kanun’un 366. maddesi atfıyla aynı Kanun’un 352/1-b hükmü uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekir.

Dosya içeriğine göre, asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı davada davacılar ... İnşaat Ltd. Şti. ve ... Yağlar Petrol Ltd. Şti. vekili asıl davada 323.617,05 TL, birleşen 2017/84 E. davada 286.222,00 TL talep etmiştir. Asıl davada 323.167,05 TL, birleşen 2017/84 E. sayılı davada 277.672,00 TL'nin kabulüne karar verilmiş olup, reddedilen miktar asıl davada 450,00 TL, birleşen 2017/84 E. sayılı davada 8.550,00 TL olup temyiz edilen meblağ Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibari ile kesinlik sınırı olan 544.000,00 TL’nin altında kaldığından asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı davada davacılar ... İnşaat Ltd. Şti. ve ... Yağlar Petrol Ltd. Şti. vekilinin asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı davalara yönelik temyiz isteminin miktardan reddine karar vermek gerekmiştir.

2.Birleşen 2013/742 E. sayılı davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesinde; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı davada davacılar ... İnşaat Ltd. Şti. ve ... Yağlar Petrol Ltd. Şti. vekilinin asıl ve birleşen 2017/84 E. sayılı davalara yönelik temyiz isteminin miktardan REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, birleşen 2013/742 E. sayılı davada davacı ... İnşaat Ltd. Şti. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin birleşen 2013/742 E. sayılı dava yönünden temyiz edenlere yükletilmesine, 30.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.