İlk Derece Mahkemesi 2026/989 E. 2026/50 K.

T.C. İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/989 KARAR NO : 2026/50

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/05/2026 KARAR TARİHİ : 09/09/2026

DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: davalı şirketin yönetim organının oluşturulamaması nedeniyle tarafımızca ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasıyla fesih ve tasfiye davası açıldığını, yönetim ve temsil kayyımı atandığını, bu kayyıma Şirket Genel Kurulunu yapıp bir Yönetim Kurulu teşekkül ettirebilmesi için yetki ve görev verildiğini, davalı şirkete atanan kayyım tarafından öncesinde yapılan genel kurul toplantı kararlarının tescil ve ilan edilmediğini, bu kez 28.01.2026 tarihinde bir Genel Kurul toplantısı daha yapıldığını, itirazlarına rağmen Ana Sözleşmeye aykırı olarak alınmış olan kararların tescil ve ilan ettirilmek istendiğini, bu davayı açmış olma nedenlerinin, ... A.Ş.'nin büyük hissedarı, Şirket Ana Sözleşmesindeki imtiyazlı pay sahibi ve son Yönetim kurulu Başkanı ...'un 25.02.2026 tarihinde vefat etmiş olmasına rağmen vaktiyle kısıtlama kararı nedeniyle kendisine atanmış olan "vasinin" sanki görevinin devam ediyor gibi işlem yapılıyor olması olduğunu, 28.01.2026 tarihli son Genel Kurul toplantısında, vasinin Şirket Yönetim Kurulu Başkanı olamayacağını ... Şirket Ana Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu Başkanının "..." sadece ve sadece... olabileceği yazılı olduğu halde, vasinin Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiş olması olduğunu, buna ek olarak müvekkil...'un, Şirket Ana Sözleşmesinde yazılı imtiyazlarının yok sayıldığını ve ortadan kaldırılması sonucu doğuracak kararların alınmış olmasının da diğer önemli bir ihlal olduğunu, ...'un 25.02.2026 tarihinde vefat ettiğini kişilik haklarının sona erdiğini, şirket paylarının terekeye geçtiğini, artık kendisinin -hukuken- hiç bir hukuki işlemin ve tasarrufun ama doğrudan ama dolaylı tarafı olamayacağı halde, 28.01.2026 tarihli (yani vefattan önce yapılmış olan) bir Genel Kurulda alınmış olan ancak tescil için bu sürede başvurulmamış ve dahi tescil ve ilan da edilmemiş olan kararlara göre işlem yapılmaya çalışılıyor olması olduğunu, görevi sona eren vasinin yer aldığı Yönetim Kurulu seçimini içeren Genel Kurul kararının "yok" hükmünde olduğunu, bu yokluk veya diğer bir ifadeyle "butlanın" tespitini talep etmeleri gerektiğini belirterek davanın kabulü ile 28/01/2026 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize ibraz ettiği cevap dilekçesinde özetle: davacı tarafın hiçbir somut ve haklı sebebi olmaksızın müvekkil ... A.Ş.'nin 28.01.2026 tarihli Genel Kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiğini, davacının iddialarının hiçbiri Genel Kurulun yok hükmünde olduğu sonucunu doğurmamakta olduğunu, davacının huzurdaki davada iddialarının ise tescile ve ana sözleşmeye aykırılık iddialarına ilişkin olup butlan davasında dinlenebilmesinin mümkün olmadığını, iptal davası için 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini, somut olayda TTK m.447 uyarınca butlan için aranan şartların hiçbirinin mevcut olmadığını, bununla birlikte kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırılık veya konusunda imkânsızlık bulunmadığını, dava konusu Genel Kurulun... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. Sayılı dosyasında TTK m.530 uyarınca verilen karar ile ve bu karar doğrultusunda görevlendirilen kayyım ...'ın başkanlığında çağrı usullerine uyularak yapıldığını, müvekkili şirketin 28.01.2026 tarihli Genel Kurul Toplantısına kısıtlı ... vasisi ..., .... 21. Sulh Hukuk Mahkemesinin ...E. Sayılı vesayet makamının vasiyi yetkilendirmesiyle hukuka ve usule uygun şekilde katıldığını, vasinin mahkeme tarafından verilen yetkiye uygun şekilde kısıtlı lehine oy kullandığını, genel Kurul yapıldıktan sonra ancak tescilden önce...'un ölümünün ise huzurdaki davaya hiçbir etkisi bulunmadığını, Genel Kurulun tescili işleminin kurucu nitelikte olmayıp açıklayıcı nitelikte olduğundan davacının genel kurulun varlığını tartışmaya açmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının iddialarının çoğunluğunun, şirket genel kurulunun tescil işlemini eleştiriden ibaret olduğunu, genel kurula ilişkin yokluk ve butlan koşullarının mevcut olmadığını, tescilin kurucu değil bildirici nitelikte olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın davalı şirketin genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline ve butlanına ilişkin düzenlemelerin 6102 sayılı TTK'nun 445.ve devam eden maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı TTK'nun 445.maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, TTK'nun 446.maddesinde;" (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447. Maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır. Somut olayda, ... 21.Sulh Hukuk Mahkemesi'nin...esas sayılı dosyasından verilen 02//09/2025 tarihli kararla vasi ...'e şirket genel kurulunda kısıtlı ... lehine oy kullanmak, gerektiği taktirde kısıtlıyı temsilen yönetime katılmak, kararlara şerh düşmek konusunda yetki verildiği, ...'un 27/02/2026 tarihinde vefat ettiği ve vasi ...'ün vasilik görevinin bu sebeple sona erdiği anlaşılmıştır. Davacı tarafça kısıtlı ...'un vefatı nedeniyle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiş ise de, yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilen kararlara ilişkin genel kurul tarihinin 04/09/2025 olduğu, genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle vasinin görevinin devam etmekte olduğu, genel kurulda alınan kararların kısıtlının ölümü sonrasında tescil ettirilmesinin kararların yok hükmünde olduğu anlamını taşımayacağı ve iptalini gerektirmeyeceği, bununla birlikte genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti/ iptalini gerektirir hukuka aykırılığın bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine İADESİNE, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 09/09/2026 10:33:33

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır