İlk Derece Mahkemesi 2026/958 E. 2026/748 K.

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/958 KARAR NO : 2026/748

DAVA : Tazminat (Ticari Nitelikteki Haksız Fiilden Kaynaklanan (2918 S.K.Hariç)) DAVA TARİHİ : 11/12/2025 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari Nitelikteki Haksız Fiilden Kaynaklanan (2918 S.K.Hariç)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı arasında 01.06.2018 tarihli "Anonim Şirket Pay Satış Vaadi" sözleşmesi imzalandığını, işbu sözleşmenin konusu, ... A.Ş.'ndeki davalıya ait sözleşme öncesi %6,5 orandaki payın müvekkiline devredilmesi olduğunu, sözleşmede davalının müvekkiline 01.04.2020 tarihinde "hamile yazılı senetler şeklinde basılmış pay senetleri" ile %6,5 orandaki payı teslim edeceği kararlaştırıldığını, o dönem dünya genelinde yaşanan Pandemi sürecini bahane eden davalı yan, sözleşmede yazan bu yükümlülüğünü ancak Temmuz 2020 tarihinde yerine getirebilmiş ve müvekkilinin hisseleri bu tarihte devralabildiğini, müvekkilim, aslında bahsi geçen şirketin kuruluş aşamasından bu yana gayri resmi ortağı olduğunu, yani müvekkilnin bu şirketin kuruluşunda hissedar olmasına rağmen, davalının hisseleri devir etme noktasında oyalaması sonucu ancak 2018 yılında sözleşme imzalayabildiğini, yukarıda bahsi geçen şirketin 14.06.2016 tarihli Toplantı Tutanağında davalının da imzasının bulunduğu belgede "arkadaşlar" başlığı altında müvekkilinin de hissedar olduğunun görüleceğini, müvekkili ile davalı aynı bölümde yazılmış olup, asıl itibari ile şirketin kuruluşundan bu yana ortak olduğunu, işbu tutanakta "arkadaşlar" dan kastedilen, sözleşmeyi şahit sıfatı ile imzalayan ..., ... ve müvekkili olduğunu, daha sonra taraflar 19.02.2020 tarihli "Anonim Şirket Pay Satış Vaadi" sözleşmesini imzalayarak 01.06.2018 tarihli sözleşmeyi revize ettiklerini, davalı yan sözleşmeye aykırı bir biçimde şirketin 4.000.000 TL olan sermayesini 137.000.000 TL'ye artırmak için gerekli kararları aldığını, davalı yan genel kurulda çoğunluk hisseye sahip ortak olduğunu, müvekkilinin işbu sermaye artırımına ekonomik gücü olmaması sebebi ve ayrıca 01.06.2018 tarihli sözleşmeye olan güveni sonucu katılmamış ve şirketteki hisse oranı sermaye arttırımı sonucu düştüğünü, bununla birlikte, daha sonra yeniden sermaye artışı yapılmış ve şirketin sermayesi 487.000.000 TL'ye arttırılmış, böylelikle müvekkilin hisse oranı yeniden düştüğünü, bu noktada davalının yükümlülüğü, herhangi bir sermaye arttırımı olduğu takdirde müvekkilinin pay oranını koruması olduğunu, sözleşmede de açıkça bu pay oranının korunacağı ve bila bedel müvekkiline hisse devredileceği açıkça düzenlendiğini,bu durumda davalı yan, müvekkili ile arasında imzalanan sözleşmeyi ihlal ederek Müvekkilime ait hisselerin sermaye arttırımı sonucu azalmasına sebebiyet verdiğini, müvekkilinin sermaye artışı olmasa idi, bahsi geçen şirketin % 6,5'luk hissesine sahip olacak veya davalı yan sözleşmeyi aynen ifa etse idi müvekkilinin aynı miktarda hisseye sahip olacağını, sermaye artırımı sonucu Müvekkilimin hissesi % 0,05'e düştüğünü, müvekkilinin hissesinin bu şekilde azalmasından davalının sorumluğu olduğunu, . zira her iki hisse oranı arasındaki fark, Müvekkilim açısından oluşan zararı göstermektedir. Bununla birlikte, davalı yan sahibi olduğu hisseleri daha sonra bir başka şirkete satmış olup, bu şirket halka açık bir şirket olduğunu, bu noktada davalının sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüğü, müvekkilinin sermaye artışından etkilenmeyerek hissesinin sabit oranda kalmasının sağlanması olduğunu, yani sermaye artışından kaynaklanan bedel, gerekir ise davalı tarafından karşılanacağını, davalı, TBK m.112'de yer alan şekli ile kendisinin yükümlülüğünde olan borcu hiç ifa etmediğini belirterek, açıklanan nedenlerle; haklı ve hukuka uygun davanın kabulüne, davalı tarafından ödenmesi gereken miktarın tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin mümkün olduğu anda arttırılmak üzere, davalının sözleşmeye aykırı davranışı sonucu müvekkilin uğradığı zarara karşılık olmak üzere şimdilik 20.000 TL tutarında tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddia ettiği gibi müvekkilinden bir alacağı bulunmadığını, kaldı ki davacının alacak hakkının zaman aşımına uğradığını, davacının sermaye arttırımına bağlı zararı olduğu iddiasında genel kurul kararın iptali davası açılması gerekirken işbu davanın açılmasının yersiz olduğunu, sözleşmenin feshedilmemiş olduğunun kabulü halinde müvekkilinin paylarını devrettiğinden artış yapmama taahhüdünün sona erdiğini, bununla birlikte sözleşme hükümleri ifa edildiğinden sözleşmenin ortadan kalktığını, davacının sermaye artırımına katılmadığından bir hak ileri süremeyeceğini, ayrıca taraflar arasında akdedilen sözleşme kapsamında müvekkilinin payını devretmesi halinde davacının da aynı oranda payını devretmiş olacağını kabul ettiğinden payının azalması ve zarara uğradığı yönündeki hak iddiasında bulunamayacağını, dava dışı ... şirketi ile birleştiğini, bu sebeple davacının payının azalmasının birleşmenin olağan bir sonucu olduğunu belirterek; davanın usulden ve esastan reddine , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Mahkememiz dosyasında uyuşmazlık: Davacı ... ile Davalı ... arasında 01.06.2018 tarihli "Anonim Şirket Pay Satış Vaadi" sözleşmesi imzalandığı, sözleşme kapsamında ... A.Ş'deki davalıya ait sözleşme öncesi %6,5 orandaki payın davacıya devredileceği sözleşmede davalının davacıya 01.04.2020 tarihinde "hamile yazılı senetler şeklinde basılmış pay senetleri" ile %6,5 orandaki payı teslim edeceği kararlaştırıldığı, davalının edimini temmuz 2020 tarihinde yerine getirdiği, tarafların şirketin kuruluşundan beri fiili ortak oldukları hususunda taraflar arasında bir ihtilaf bulunmamakla, davalı yanının 01.06.2018 tarihli sözleşmenin C/4 maddesine aykırı bir biçimde sermaye arttırımı, şirket birleşmesi yapıp yapmadığı, davacının % 6,5 oranındaki hisse payının korunma yükümlülüğü bulunup bulunmadığı, davacının hisse payının %0,05 düşmesinde davalı yanın kusuru ve sorumluluğu bulunup bulunmadığı, TBK madde 112 kapsamında davalının zararlardan sorumlu olup olmadığı, zarar varsa miktarının ne olduğu, davanın zaman aşımına uğrayıp uğramadığı, genel kurul kararının iptali davasının açılmamasının davaya bir etkisi olup olmadığı hususundadır. Birleşmeye konu ... 10.Asliye Ticaret Mahkemesi ... E sayılı (... 27.Asliye Ticaret Mahkemesi) dosyasında ise uyuşmazlık ; Dava dışı ... A.Ş ye ait davalının üzerine kayıtlı % 6,5 oranındaki payın 01/06/2018 tarihli " Anonim Şirket Pay Satış Vaadi" sözleşmesi kapsamında davacıya devri sonrası davalının sözleşmeye aykırı şekilde sermaye arttırımına gidip gitmediği, sermaye arttırımı nedeniyle davacının hisse oranının düşmesinde davalının hukuki sorumluluğunun bulunup bulunmadığı, taraflar arasındaki sözleşme kapsamında sermaye arttırımı durumunda davacının % 6,5 oranının sabit kalması gerekip gerekmediği, pay oranının düşmesi nedeniyle davalının davacıya tazminat ödeme sorumluluğu altına girip girmediği, davalı yanın derdestlik ve zamanaşımı itirazının yerinde olup olmadığı noktasındadır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun birleştirmeye yönelik 166. maddesinde; "(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar. (2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır. (3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir. (4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır. (5) İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır." düzenlemesine yer verilmiştir. Mahkememiz dosyası ile İstanbul ....ATM dosyası birlikte incelendiğinde, davacıları farklı olsa da aynı sözleşme kapsamında davacıların aynı davalıya karşı TBK madde 112 kapsamında zararlarının tazminini istediği, her iki dosya arasında fiili ve hukuki irtibat bulunduğu, delillerinin ortak olduğu, usul ekonomisi açısından yargılamanın birlikte yürütülmesinin önemli olduğu ve biri için verilecek hükmün diğeri içinde önem taşıdığı, dava dosyaları arasında bağlantı bulunduğu, HMK'nın 166/1 maddesi gereğince tarafları ile uyuşmazlık konusu itibarıyla ve aralarındaki hukuki- fiili irtibat nedeniyle ve yine ... 27.ATM dosyası aynı gün saat 14:07 , mahkememiz dosyasının ise 17.44 'de açılması hasebiyle işbu dava dosyasının Kapatılan... 10.Asliye Ticaret Mahkemesi ...E (... 27.Asliye Ticaret Mahkemesi) sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Mahkememiz dava dosyasının arasındaki hukuki ve fiili irtibat nedeni ile ve HMK 166. maddesi gereğince Kapatılan ... 10.Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas ( ... 27.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas) sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Yargılamanın Kapatılan ... 10.Asliye Ticaret Mahkemesi ...esas ( ... 27.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas ) sayılı dosyası üzerinden YÜRÜTÜLMESİNE, 3-Mahkememiz esasın bu şekilde KAPATILMASINA, 4-Birleştirme kararı verildiğinin öncelikle adı geçen mahkemeye HMK 166/3. maddesi uyarınca ve derhal BİLDİRİLMESİNE, 5-Yapılan yargılama giderleri, harç ve ücreti vekalet konusunun esas hüküm ile birlikte birleşen mahkemece karara BAĞLANMASINA, Dair; tarafların yokluğunda, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 01.10.2026

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır