İlk Derece Mahkemesi 2026/951 E. 2026/728 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/951 Esas KARAR NO : 2026/728

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/12/2025 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket ...Şirketi nezdinde müdür ve müdürler kurulu başkanı sıfatıyla görev yapmakta iken 18.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında müdürlük görevinin sonlandırıldığının bildirildiğini, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde işlem tesis edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 08.10.2025 tarih ve 11432 sayılı nüshasında tescil ve ilan edildiğini, anılan kararların alınma sürecinin ve içeriğinin kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, çağrı, ilan, gündem, katılım ve oy hakkı boyutunda sakatlıklar bulunduğunu, şirket sözleşmesindeki 10. maddeye aykırı olarak genel kurul çağrı ilanının yapılmadığını ve müdürler kurulu başkanı olan davacıya toplantının bildirilmediğini, sözleşmenin 9. maddesine aykırı olarak şirket merkezinin bulunduğu İstanbul yerine yabancı uyruklu müdürlerin yerleşim yeri olan Doha/Katar adresinden dolayı toplantı yapılmasının fiilen imkansız olduğunu, davacıya toplantıya ilişkin çağrı, gündem, nisap ve temsil belgeleri hususlarında usulüne uygun bilgilendirme yapılmadığını, müdürlük görevinden uzaklaştırılarak şirketteki idari kontrolün aleyhine değiştirildiğini ve belirli kişilerin kontrolü ele geçirmesinin hedeflendiğini, müdür azlinin işletme politikası veya objektif gerekçelere dayanmadığını, kararın uygulanmasının telafisi güç zararlar doğuracağını belirterek 18.09.2025 tarihli genel kurul kararının müdür azli, atanması ve temsil kısımları ile ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararların Türk Ticaret Kanunu madde 622 yollamasıyla madde 447 gereğince butlanına, bu talep kabul edilmediği takdirde madde 445 ve 446 gereğince iptaline, yargılama süresince telafisi güç zararların önlenmesi için 18.09.2025 tarihli kararın uygulanmasının durdurulması ve şirketi olağan işlemlerle sınırlayacak tedbirler tesisi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının 18.09.2025 tarihli genel kurulun usulsüz toplandığı ve gündemin ilan edilmediği yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığını, söz konusu toplantının tüm pay sahiplerinin katılımıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacının müvekkil şirkette pay sahibi olmadığını ve bu nedenle genel kurulda oy kullanma hakkının bulunmadığını, davacının müdürlük görevini yürüttüğü süreçte şirketi zarara uğratması sebebiyle pay sahiplerinin oy birliğiyle görevden alındığını, genel kurulun müdürleri görevden alma yetkisinin devredilemez olduğunu, toplantıya çağrıdaki usulsüzlük iddialarının dahi tek başına iptal sebebi teşkil etmediğini, davacının pay sahibi olmaması nedeniyle alınan kararlara etki edemeyeceğini, davacının müdürlük görevi süresince kanuni yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal ettiğini, şirketin finansal tablolarını düzenlemediğini ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını, davacının kendi yetkili olduğu başka bir şirketle müvekkil şirket arasında bağlantı kurarak şirketi zarara uğrattığını, bu hususta .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2026/.... numarası ile görülen davanın derdest olduğunu, davacının kötü niyetle hareket ettiğini belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; limited şirket genel kurul kararının butlanı, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. Davalının 18/09/2025 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunda, davacının müdürlük görevinin sonlandırılmasına, ibra edilmemesine ve şirketin zararına sebep olduğunun tespiti halinde davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verilmiştir. Öncelikle belirtmek gerekir ki, her ne kadar söz konusu kararların mutlak emredici hükümlere aykırı olduğu iddia edilmiş ise de; kararlarda hukukun genel ilkelerine veya yasanın emredici hükümlerine aykırılık bulunmadığı, bu nedenle mutlak butlan koşullarının oluşmadığı; iptal istemi yönünden ise 6102 sayılı TTK'nın 617/3 ve 416. maddeleri uyarınca çağrısız genel kurulun mümkün olduğu, toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığı ve kararın yeterli çoğunlukla alındığı, müdür atamanın veya atanmış müdürün görevini sona erdirmenin genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, pay sahibi sıfatını haiz olmayan davacının oy kullanmamasında yasaya aykırılığın söz konusu olmadığı, kaldı ki ibra edilmemeye ilişkin kararın derdest olan sorumluluk davasında da tartışılacağı (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2018/3251-2019/4825 E.K sayılı kararı), bu nedenle iptal koşullarının da vücut bulmadığı anlaşılmakla, aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın REDDİNE, 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harcın başlangıçta peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır