İlk Derece Mahkemesi 2026/1041 E. 2026/726 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1041 Esas KARAR NO : 2026/726

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/03/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, 24.12.2025 tarihli genel kurul toplantısında hileli ve hukuka aykırı davranışlarla muhalefet şerhi koyma haklarının engellendiğini, toplantı tutanağının sonradan gıyapta ve gerçeğe aykırı olarak tanzim edildiğini, kararların oy birliği ile alındığının yazıldığını, 3 numaralı karar ile fahiş fatura ve tadilat iddialarının asılsız olduğunu ve iç yetkilendirme belgesinin ihlal edildiğini, 4 numaralı karar ile kasa açığı ve silinen excel belgesi iftiralarıyla müvekkillerin zan altında bırakıldığını, 5 numaralı karar ile şeffaflık ve İK süreçlerine ilişkin haksız ithamlarda bulunulduğunu, 7 numaralı karar ile geçmiş dönem faaliyetlerinden ötürü ibra edilmeme kararı alındığını belirterek öncelikle TTK m. 449 uyarınca dava konusu kararların icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini, davanın kabulü ile 24.12.2025 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararların butlanına, aksi halde kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1-a maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali için toplantıda hazır bulunma, karara muhalif kalma ve bu muhalefeti tutanağa geçirtme şartlarının kümülatif olduğunu, 24.12.2025 tarihli toplantıda davacıların muhalefet şerhi düşmediklerini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'in 2021/4132 E. ve 2022/6548 K. sayılı ilamları gereği şerhi bulunmayan pay sahibinin dava açma hakkının olmadığını, davacıların şerh koymalarının engellendiği iddiasının soyut olup hazır bulunanlar listesindeki imzalarıyla çeliştiğini, Noter veya kolluk vasıtasıyla somutlaştırma yapılmadığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'in 2016/14582 E. ve 2018/5412 K. sayılı kararı uyarınca bu iddianın ispatlanamadığını, tanık deliline muvafakat verilmediğini, toplantının Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca çağrısız yapıldığını ve davacıların süreci zımnen kabul ettiklerini, eski yönetim olan davacıların İstanbul Anadolu Cumhuriyet Başsavcılığı'nın'ün 2026/... Soruşturma sayılı dosyasındaki delillerle sabit olduğu üzere şirketi zarara uğrattıklarını, ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına uygun olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2019/2105 E. ve 2020/3891 K. sayılı ilamları uyarınca bu kararın iptalinin istenemeyeceğini, 27/03/2026 tarihli tensip zaptının 8. maddesi gereği istenen belgelerin sunulduğunu, 9. ve 10. maddelere ilişkin mütalaaların bilahare ibraz edileceğini, davacılar vekili Avukat ...'un 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 34,36 ve 38/b maddeleri ile Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları'na aykırı olarak müvekkil şirketin eski danışmanı sıfatıyla menfaat çatışması yarattığını, bu nedenle ilgili avukatın davadan el çektirilmesi ve Baro Başkanlığı'na ihbar edilmesi gerektiğini, ihtiyati tedbir talebinin yaklaşık ispat kuralı gerçekleşmediğinden ve telafisi imkansız zarar şartı oluşmadığından reddinin zorunlu olduğunu belirterek, öncelikle davacılar vekilinin davadan el çektirilmesini, ihtiyati tedbir talebinin reddini, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden, esasa girilmesi halinde ise esastan reddini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; genel kurul kararlarının butlanı, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararının butlanı istemi, bu istemde hukuki yararı olan herkesçe, muhalefet şerhi gerekmeksizin ve hak düşürücü süre ile bağlı olmaksızın dava konusu edilebilir. Genel kurul kararının butlanla sakatlanmasını gerektiren haller ise, kararların kamu düzenine veya yasanın emredici hükümlerine aykırı olmasıdır. Eldeki davada, butlanı istenen kararlarda böyle bir sakatlık bulunmadığından butlan istemi yerinde görülmemiştir. İptal isteminin ise, pay sahiplerince, kararın alındığı tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde ileri sürülmesi gerekir. Ayrıca, iptali istenen kararların altına muhalefet şerhi düşülmesi de zorunludur. Eldeki davada; davaya konu 3,4 ve 5 numaralı kararlara ilişkin herhangi bir muhalefet şerhinin düşülmediği, bu nedenle bu kararlar yönünden davanın mesmu olmadığı, kaldı ki bu maddelerin icrai mahiyette olmamaları sebebiyle iptal istemine konu olabilecek nitelikte de olmadıkları; bununla beraber, yönetim kurulu başkan ve üyesi olan Engin ile Malik'in TTK'nın 446/1-d bendi uyarınca ibra edilmemeye ilişkin (7) numaralı karar yönünden dava ehliyetlerinin olduğu, ancak bu kararın da yargılama esnasında gerçekleştirilen 25/08/2026 tarihli genel kurul ile ortadan kaldırıldığı anlaşılmakla, aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; Davanın KISMEN KABULÜ ile; 1-Davalı şirketin 24/12/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın iptaline yönelik istem bakımından Karar Verilmesine Yer Olmadığına, 2-Fazlaya dair istemin reddine, 3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı ... ve ... kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile işbu davacılara verilmesine, 6-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde davacının gider avansından artan bakiyesinin iadesine, Taraf vekillerinin yokluğunda, tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır