İlk Derece Mahkemesi 2026/91 E. 2026/862 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/91 Esas KARAR NO : 2026/862

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 02/02/2026 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı 12/02/2026 havale tarihli dava dilekçesi ile, davacının, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan "... Şirketi"nin pay sahibi olduğunu söz konusu şirketin, tasfiye sürecinin tamamlandığı gerekçesiyle sicilden terkin edildiği, ancak şirketin terkininden sonra, tasfiye sürecinde eksik bırakılan ve şirketin aktifine dahil edilmesi gereken hakların mevcudiyeti ortaya çıktığını, şirket adına kayıtlı sahalarda yürütülen çalışmalar neticesinde, ... tarafından onaylı teknik raporlar ve rezerv raporları ile sabit olan "..." bulunduğunu, 3213 sayılı Maden Kanunu uyarınca bu hak, rüçhan (öncelik) hakkı veya maddi bedel talebi imkanı tanıyan, ekonomik değeri haiz bir hak olduğunu, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiği için bu hakların takibi ve tahsilinin yapılamadığını, şirketin tasfiye edilmeden önceki dönemlerine ait üçüncü kişilerden olan ticari alacaklarının olduğunu, bununla birlikte, ... nezdinde "..." statüsünde yer alan ancak hukuki başvuru yollarıyla yeniden ihya edilebilecek maden ruhsatlarına ilişkin işlemlerin yürütülmesi zorunluluğunun hasıl olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi uyarınca; tasfiye kapandıktan sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşırlırsa, pay sahipleri şirketin yeniden tescilini isteyebildiklerini, şirketin mevcut haklarını kullanabilmesi için tüzel kişiliğinin, belirtilen bu işlemlerle sınırlı olmak üzere ihyası gerektiğini, bu nedenlerle ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi’nin; ... nezdindeki hakların takibi, buluculuk haklarının korunması ve alacakların tahsili işlemleriyle sınırlı olmak kaydıyla ek tasfiye (ihya) yoluyla yeniden tesciline, bir tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde; Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün resen terkin işlemi, “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, “6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi” ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi” kapsamında olduğu, tesis edilen işlemde hukuka aykırılık bulunmadığını, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünce .... ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan... Şirketi'nin dosyasında yapılan incelemede, şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile... tarihli ve ... sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi kapsamında; "Şirketin sermayesinin yasal tutar altında kalması" gerekçesiyle resen terkin kapsamına alındığı, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 15.12.2014 tarihinde yukarıda belirtilen gerekçelere istinaden sicil kaydının resen terkin edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7’nci maddesi uyarınca, resen terkin kapsamına alınan şirketlerin, bu durumun kendilerine tebliğinden itibaren iki ay içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldırarak buna ilişkin ispat edici belgeleri Ticaret Sicili Müdürlüğüne ibraz etmesi ya da şirketin faaliyetinin devamının mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunu bildirmesi, ayrıca şirketin davacı ya da davalı sıfatıyla sürmekte olan davasının bulunması halinde, (Müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce bu hususun tespit edilmesi mümkün olmadığından) buna ilişkin yazılı beyanı Ticaret Sicil Müdürlüğüne vermesi gerektiğini, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünce söz konusu şirkete, belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde söz konusu şirketin unvanının ticaret sicilinden silineceği, şirkete ait malvarlığının kaydın silinme tarihinden itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtarında bulunulduğunu, ancak bu ihtara rağmen söz konusu şirket yukarıdaki yükümlülüklerini yerine getirmediğini, diğer yandan; işbu ilanın da, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici madde 7/f.4-a’da, 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat hükümleri yerine geçtiği hükme bağlandığından; müvekkil tarafından davaya konu şirkete yapılan ihtarın (bildirimin), dava konusu şirketin eline ulaşmadığı bir an için kabul edilse dahi, müvekkilin re’sen terkine ilişkin prosedürde bir eksik işlem yaptığından bahsetmenin mümkün olamayacağını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanının, ilan tarihinin otuzuncu günü itibariyle, 7201 sayılı Tebligat Kanununa uygun bir bildirim olduğu hususu vurgulandığını, buna göre de, mezkur hüküm gereğince, davacının kendisine, müvekkil Müdürlük tarafından yapılan bildirimlerin (ihtarın), dava konusu şirkete ulaşmamış dahi olsa, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanının Tebligat Kanuna uygun bir bildirim olduğunun kabul edilmesi gerektiği ve re’sen terkin sürecinde bir eksiklik bulunmadığının tespiti gerektiğini, dava konusu şirketin ticaret sicilinden re'sen terkin edildiği sırada hakkında derdest bir davası bulunsa dahi bu hususun, başlı başına müvekkil Müdürlüğün kusurlu olduğu ve davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden bahsedilmesine sebep teşkil etmediğini, dava konusu şirketin sicil dosyasında yapılan incelemede; bu hususta herhangi bir bildirimde bulunulmadığı, müvekkili Müdürlüğün re'sen terkin kapsamında yer alan şirketlerden hangisinin derdest davası veya icra takibi bulunduğunu saptayacak sistemle entegrasyonu bulunmaması, bu hususu tespit etmenin hukuken ve fiilen mümkün olmaması karşısında ve son olarak müvekkil Müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmesinin hukuka ve nesafet kurallarına aykırılık teşkil edeceğini, bu nedenlerle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, sicilden terkin edilen ... Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir. İhyası talep edilen ... Şirketi'nin ticaret sicil dosyasında yapılan incelemede; 6103 sayılı Kanunun 20.maddesi gereği sermayesini artırmadığından 6102 sayılı TTK'nın geçici 7.maddesi ile 30.12.2012 tarih 28513 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Münfesih Olmasına ve Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İİlişkin Tebliğ'in 5.maddesinin 4.bendine göre resen terkin kapsamına alınarak, ihtar ve ilan prosedürlerinin tamamlanmasının ardından, sicil kaydının 15.12.2014 tarihinde resen terkin edildiği anlaşılmıştır. ...'e yazılan müzekkere cevabında buluculuk faaliyet kaydına rastlanılmadığının belirtildiği ve ruhsatın 29/09/2014 tarihinde iptal edildiği anlaşılmıştır. Davacının ... nezdindeki hakların takibi, buluculuk haklarının korunması ve alacakların tahsili işlemlerine yönelik ek tasfiye yapılması için ihya talebinde bulunduğu ancak soyut, belirsiz ve ileride açılacak davalar için ihya kararı verilemeyeceği, bu hususun Yargıtay 11. HD ... Esas ve... Karar sayılı ilam içeriğinde de bulunduğu anlaşılmakla, dosya kapsamında sunulan delillere göre davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gerekli olan 732,00-TL başvuru harcı başlangıçta yatırılmış olduğundan bu konuda bir karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü kendisini vekil ile temsil ettirmiş olduğundan Avukatlık Ücret Tarifesi uyarınca belirlenen 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır